Đề Xuất 11/2022 # Tư Vấn Các Trường Hợp Để Được Rút Vốn Khỏi Công Ty Cổ Phần / 2023 # Top 20 Like | Athena4me.com

Đề Xuất 11/2022 # Tư Vấn Các Trường Hợp Để Được Rút Vốn Khỏi Công Ty Cổ Phần / 2023 # Top 20 Like

Cập nhật nội dung chi tiết về Tư Vấn Các Trường Hợp Để Được Rút Vốn Khỏi Công Ty Cổ Phần / 2023 mới nhất trên website Athena4me.com. Hy vọng thông tin trong bài viết sẽ đáp ứng được nhu cầu ngoài mong đợi của bạn, chúng tôi sẽ làm việc thường xuyên để cập nhật nội dung mới nhằm giúp bạn nhận được thông tin nhanh chóng và chính xác nhất.

Chào công ty Luật Thái An, tôi đang có vấn đề thắc mắc muốn luật sư giải đáp giúp như sau: Cách đây 2 năm tôi có góp vốn và trở thành cổ đông của 1 công ty cổ phần, nhưng nay, vì một số lý do, tôi muốn rút vốn ra khỏi công ty để ra làm ăn riêng. Vậy giờ tôi phải làm như thế nào? Rất mong luật sư tư vấn giúp. Tôi xin chân thành cảm ơn!

Trả lời:

Hiện nay, theo quy định của pháp luật hiện hành thì việc rút vốn của cổ đông ra khỏi công ty cổ phần sẽ được Luật doanh nghiệp năm 2014 điều chỉnh. Theo luật doanh nghiệp năm 2014 thì bạn có thể rút vốn khỏi công ty cổ phần bằng 1 trong hai cách sau: yêu cầu công ty mua lại số cổ phần của mình hoặc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác.

+ Về việc chuyển nhượng cổ phần cho người khác: Do bạn không phải là cổ đông sáng lập của công ty cổ phần do đó theo quy định tại khoản 1 Điều 126 Luật doanh nghiệp năm 2014 thì bạn sẽ không bị hạn chế về quyền chuyển nhượng cổ phần mà có thể tự do chuyển nhượng cổ phần cho người khác trừ trường hợp điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.

+ Về việc yêu cầu công ty mua lại cổ phần: Điều 129 Luật doanh nghiệp 2014 quy đinh như sau:

“1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng”.

Như vậy, nếu bạn có 1 trong những lý do được quy định tại khoản 1 Điều 129 thì bạn có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

Công ty luật Thái An

Cách Thức Rút Vốn Khỏi Công Ty Cổ Phần / 2023

Điều kiện để cổ đông công ty cổ phần rút vốn là gì? Tư vấn các trường hợp rút vốn trong công ty cổ phần? Hướng dẫn thủ tục để rút vốn tại công ty

Tôi và 2 người bạn góp vốn thành lập công ty cổ phần. Hiện nay, do bất đồng quan điểm nên tôi muốn rút vốn ra khỏi công ty. Luật sư cho tôi hỏi tôi có được phép rút vốn không và nếu được thì rút vốn bằng cách nào thì hợp lệ? Cảm ơn luật sư!

Trả lời

Như vậy, bạn chỉ có thể rút vốn bằng cách yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình hoặc chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác trong công ty hoặc cho người khác không phải là cổ đông trong công ty.

Về mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông: khoản 1 Điều 132 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

Về chuyển nhượng cổ phần: khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020 quy định:

Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập3. Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng cổ phần đó.

Theo đó, bạn có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho những cổ đông sáng lập còn lại. Tuy nhiên, trong trường hợp công ty thành lập dưới 3 năm, bạn chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp công ty thành lập trên 3 năm, bạn có thể chuyển nhượng cổ phần của mình cho người không phải cổ đông sáng lập mà không cần sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Trường hợp tại thời điểm rút vốn, bạn là người đại diện theo pháp luật thì công ty phải bầu người đại diện theo pháp luật mới và đăng ký thay đổi với Phòng đăng ký kinh doanh. Do công ty bạn chỉ có 3 cổ đông, nên khi công ty mua lại cổ phần của bạn hoặc bạn chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông trong công ty thì công ty sẽ chỉ còn 2 cổ đông. Trong trường hợp này, công ty phải chuyển đổi loại hình công ty từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên.

Hồ sơ chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH (Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP):a) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;b) Điều lệ công ty chuyển đổi;c) Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;d) Danh sách thành viên và bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhânđ) Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng.

Lưu ý: Khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập thông tin về cổ đông sáng lập sẽ không thay đổi. Cổ đông chuyển nhượng sẽ ký hợp đồng chuyển nhượng, thanh lý hợp đồng và thực hiện thủ tục khai thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần. Cổ đông mới nhận chuyển nhượng có quyền yêu cầu công ty lập sổ cổ đông ghi nhận thông tin cổ đông mới

Phòng đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.

Rút Vốn Khỏi Công Ty Cổ Phần Thành Lập Chưa Đủ 03 Năm / 2023

Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, tôi có một vài vướng mắc muốn được luật sư giải đáp giúp như sau. Vào đầu năm 2015, tôi cùng với hai đối tác cùng thành lập công ty cổ phần, với vốn điều lệ là 2 tỷ VNĐ, tôi có đăng ký mua 20% cổ phần phổ thông và không có loại cổ phần nào khác. Tuy nhiên trong quá trình cùng hợp tác kinh doanh, tôi nhận thấy không thể tiếp tục làm việc chung với hai đối tác này do bất đồng quan điểm trên nhiều phương diện. Vì vậy hiện nay tôi không muốn tiếp tục kinh doanh chung với hai người này nữa. Tôi có đề xuất ý kiến để hai người họ mua lại số cổ phần của tôi tuy nhiên hai người đều không đồng ý, họ nói rằng công ty cổ phần bắt buộc phải có ít nhất 03 cổ đông mới có thể hoạt động. Trong trường hợp này thì tôi phải làm thế nào để rút vốn khỏi công ty, kính mong Quý luật sư tư vấn giúp tôi để giải quyết vấn đề này. (Câu hỏi được biên tập lại từ câu hỏi của khách hàng gọi đến Tổng đài tư vấn pháp luật hotline 1900 của PHAMLAW) Trả lời: (Câu trả lời chỉ mang tính chất tham khảo)

Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã gửi câu hỏi đến Tổng đài tư vấn pháp luật của PHAMLAW. Về vấn đề Quý khách, PHAMLAW xin đưa ra ý kiến tư vấn như sau:

Tại điểm b khoản 1 Điều 110 Luật doanh nghiệp 2014 có quy định: “Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa”

Theo quy định trên của pháp luật, việc hai cổ đông còn lại không đồng ý mua lại số cổ phần của Quý khách do thiếu một cổ đông thì công ty không đủ điều kiện hoạt động là có cơ sở pháp luật. Vì vậy, Quý khách muốn rút vốn khỏi công ty để không tiếp tục hợp tác với hai cổ đông này thì có thể tiến hành theo hai phương án như sau:

Phương án 1, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Vì sau khi Quý khách không tham gia góp vốn thì sẽ doanh nghiệp sẽ không đủ điều kiện hoạt động theo loại hình công ty cổ phần. Trong trường hợp này, Quý khách đưa ra phương án cho công ty mua lại số cổ phần của mình và tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Loại hình doanh nghiệp mà công ty Quý khách có thể chuyển đổi đó là công ty TNHH hai thành viên trở lên. Việc chuyển nhượng vốn có thể thực hiện cùng với việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp để thành viên còn hai người.

Giấy đề nghị chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

Biên bản họp của Hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

Điều lệ công ty sau khi chuyển đổi;

Danh sách thành viên doanh nghiệp và các giấy tờ theo quy định tại Khoản 3 Điều 19 Luật doanh nghiệp 2014.

Hồ sơ đăng ký chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên cần chuẩn bị các văn bản, giấy tờ sau:

Trong trường hợp hai cổ đông còn lại của công ty không đồng ý mua lại cổ phần của Quý khách, không chuyển đổi loại hình hoạt động của doanh nghiệp cũng như không đồng ý để người khác không phải là cổ đông sáng lập mua lại cổ phần thì Quý khách buộc phải tiếp tục hoạt động kinh doanh với công ty trong khoảng thời gian nhiều nhất là 01 năm nữa. Bởi lẽ khi doanh nghiệp đã hoạt động được 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký thành lập doanh nghiệp, Quý khách có thể chuyển nhượng số cổ phần của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập theo quy định tại khoản 4 Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014: “Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.”

Phần Trăm Cổ Phần Là Gì? Tư Vấn Tỷ Lệ Góp Vốn Của Công Ty Cổ Phần / 2023

Tìm hiểu phần trăm cổ phần là gì?

Phần trăm cổ phần là tỷ lệ số vốn góp của một cá nhân, tập thể vào một công ty. Trong đó:

Người góp vốn vào công ty được gọi là cổ đông.

Và công ty đó được gọi là công ty cổ phần.

Lợi nhuận thu được của công ty cổ phần được chia theo phần trăm cổ phần đóng góp.

Trong cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý trong công ty cổ phần có sự phân chia quyền lực.

Trước hết là phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của các cổ đông, nhằm đảm bảo một cơ cấu tổ chức quản lý chặt chẽ, bảo vệ đến mức tối đa quyền lợi của các cổ đông. Nhóm hoặc cổ đông sở hữu 75% cổ phần sẽ nắm quyền kiểm soát công ty và thông qua được mọi quyết định của công ty.

Mô hình tổ chức quản lý và hoạt động của công ty cổ phần

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Phần trăm cổ phần là gì: Tư vấn tỷ lệ vốn góp và trách nhiệm tương đương

Như bạn đã biết công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý, những vấn đề quản lý nội bộ, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông được giải quyết chủ yếu dựa trên nguyên tắc đối vốn (nghĩa là dựa trên giá trị cổ phần mà các cổ đông nắm giữ).

Trong cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý trong công ty có sự phân chia quyền lực trước hết phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp của các cổ đông, nhằm đảm bảo một cơ cấu tổ chức quản lý chặt chẽ, bảo vệ đến mức tối đa quyền lợi của các cổ đông sau khi thành lập công ty và doanh nghiệp chính thức đi vào hoạt động, phát triển.

Theo Luật doanh nghiệp năm 2014 có quy định:

“Điều 134. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

2. Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty”

Vậy, công ty của bạn có thể lựa chọn một trong hai cách thức tổ chức quản lý nêu trên. Đối với các chức vụ, vị trí trong công ty, áp dụng khoản 2 Điều 135 Luật doanh nghiệp năm 2014 cụ thể như sau:

Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

“a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty”

Như vậy các vị trí trong công ty sẽ được bầu cử trong Đại hội đồng cổ đông do các cổ đông có quyền bầu cử chọn ra. Quyền bầu cử của cổ đông phụ thuộc vào số lượng cổ phần và loại cổ phần họ sở hữu. Do đó, dựa trên những thông tin bạn cung cấp, bạn có 20%; một người 70%; một người 10%, thì người có 70% cổ phần sẽ có khả năng cao trong việc tạo ảnh hưởng tới quyết định lựa chọn các chức danh, vị trí trong công ty.

Về vấn đề tăng thêm vốn góp vào công ty

Theo khoản 5 Điều 111 Luật doanh nghiệp năm 2014 có quy định:

Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

” a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

b) Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này;

c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật này”

Bạn đang đọc nội dung bài viết Tư Vấn Các Trường Hợp Để Được Rút Vốn Khỏi Công Ty Cổ Phần / 2023 trên website Athena4me.com. Hy vọng một phần nào đó những thông tin mà chúng tôi đã cung cấp là rất hữu ích với bạn. Nếu nội dung bài viết hay, ý nghĩa bạn hãy chia sẻ với bạn bè của mình và luôn theo dõi, ủng hộ chúng tôi để cập nhật những thông tin mới nhất. Chúc bạn một ngày tốt lành!