Mẫu Điều Lệ Theo Luật Doanh Nghiệp Cũ Còn Hiệu Lực Không ?

--- Bài mới hơn ---

  • Thành Viên Của Công Ty Hợp Danh Theo Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Quy Định Về Công Ty Hợp Danh
  • Tiểu Luận Luật Doanh Nghiệp
  • Công Ty Hợp Danh Theo Quy Định Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Các Bước Hoàn Thiện Thủ Tục Đầu Tư Sang Campuchia Năm 2022
  • Kính chào Luật sư, tôi muốn hỏi hiện tại mẫu điều lệ doanh nghiệp căn cứ số 60/2005/QH11 có còn hiệu lực không ? Theo tôi được biết hiện đã có Luật doanh nghiệp mới nhưng không thấy mẫu biểu mới.

    Trường hợp công ty tôi thành lập trước lúc mẫu mới có hiệu lực thì có bắt buộc phải thay đổi Điều lệ không?

    Mong sớm nhận được sự tư vấn từ Luật sư. Tôi xin chân thành cảm ơn.

    Câu hỏi được biên tập từ chuyên mục Tư vấn pháp luật doanh nghiệp của Công ty Luật Minh Khuê.

    – Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD ngày 26/6/2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn áp dụng quy định về đăng ký doanh nghiệp

    Tại khoản 1, điều 9, Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật năm 2008 quy định rõ: “Văn bản quy phạm pháp luật chỉ được sửa đổi, bổ sung, thay thế, huỷ bỏ hoặc bãi bỏ bằng văn bản quy phạm pháp luật của chính cơ quan nhà nước đã ban hành văn bản đó hoặc bị đình chỉ việc thi hành, huỷ bỏ hoặc bãi bỏ bằng văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền”.

    Như vậy tính đến ngày 01/07/2015 thì Luật doanh nghiệp năm 2005 đã bị thay thế bằng Luật Doanh nghiệp năm 2014, do đó căn cứ điều luật trên thì nếu các quy định trong mẫu điều lệ theo Luật Doanh nghiệp năm 2005 mà trái với những quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2014 thì sẽ đương nhiên vô hiệu.

    Công ty bạn có thể tham khảo vận dụng mẫu điều lệ mới được phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh dự thảo theo Luật Doanh nghiệp 2014.Ngoài ra, căn cứ Công văn số 4211/BKHĐT-ĐKKD ngày 26/6/2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn áp dụng quy định về đăng ký doanh nghiệp thì kể từ ngày 01/7/2015 cho đến khi Nghị định hướng dẫn Luật Doanh nghiệp 2014 và Thông tư hướng dẫn Nghị định có hiệu lực (dự kiến đầu tháng 9/2015) công ty bạn có thể sử dụng các biểu mẫu đính kèm Công văn số 4211/BKHĐT- ĐKKD ngày 26/6/2015 của Bộ KH&ĐT về việc hướng dẫn áp dụng quy định về đăng ký doanh nghiệp để áp dụng thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2014.

    --- Bài cũ hơn ---

  • 8 Quy Định Đáng Chú Ý Nhất Về Công Ty Cổ Phần
  • Quy Định Của Pháp Luật Về Công Ty Cổ Phần ? Thủ Tục Thành Lập, Tăng Vốn Điều Lệ Công Ty Cổ Phần ?
  • Công Ty Cổ Phần Là Gì Theo Luật Doanh Nghiệp?
  • Quy Định Của Luật Doanh Nghiệp Đối Với Công Ty Cổ Phần
  • Luật Doanh Nghiệp Và Văn Bản Hướng Dẫn Thực Hiện
  • Luật Doanh Nghiệp 2014 Có Hiệu Lực Ngày 01

    --- Bài mới hơn ---

  • Luật Doanh Nghiệp Là Gì? Dịch Vụ Tư Vấn Luật Doanh Nghiệp Uy Tín
  • Điều 183. Doanh Nghiệp Tư Nhân Theo Luật Doanh Nghiệp 2014
  • 3 Loại Doanh Nghiệp Vừa Và Nhỏ: Các Tiêu Trí Bạn Cần Biết
  • Những Ưu Đãi, Hỗ Trợ Doanh Nghiệp Nhỏ Và Vừa Có Hiệu Lực Từ Năm 2022
  • Chủ Sở Hữu Doanh Nghiệp Là Gì? Quy Định Pháp Luật Năm 2022?
  • Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2022. Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 và Luật sửa đổi, bổ sung Điều 170 của Luật doanh nghiệp số 37/2013/QH13 ngày 20 tháng 6 năm 2013 hết hiệu lực thi hành kể từ ngày Luật này có hiệu lực, trừ các trường hợp sau đây: 

    QUỐC HỘI

    ——-

    CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

    Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

    —————

    Luật số: 68/2014/QH13

    Hà Nội, ngày 26 tháng 11 năm 2014

    LUẬT

    DOANH NGHIỆP

    Căn cứ Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

    Quốc hội ban hành Luật doanh nghiệp.

    Chương I

    NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

    Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

    Điều 2. Đối tượng áp dụng

    1. Các doanh nghiệp.

    Điều 3. Áp dụng Luật doanh nghiệp và các luật chuyên ngành

    Điều 4. Giải thích từ ngữ

    1. Cá nhân nước ngoài là người không có quốc tịch Việt Nam.

    2. Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.

    Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.

    3. Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.

    4. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

    5. Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là cổng thông tin điện tử được sử dụng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng, truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệp.

    6. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi toàn quốc.

    7. Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.

    8. Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

    9. Doanh nghiệp Việt Nam là doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo pháp luật Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.

    10. Địa chỉ thường trú là địa chỉ đăng ký trụ sở chính, đối với tổ chức; địa chỉ đăng ký hộ khẩu thường trú hoặc địa chỉ nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa chỉ liên lạc.

    11. Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường cao nhất ngày hôm trước, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua, hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định.

    12. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản hoặc bản điện tử mà Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp.

    13. Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.

    14. Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bao gồm Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và hạ tầng kỹ thuật hệ thống.

    15. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.

    16. Kinh doanh là việc thực hiện liên tục một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình, đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi.

    a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó đối với công ty con trong nhóm công ty;

    b) Công ty con đối với công ty mẹ trong nhóm công ty;

    c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua cơ quan quản lý doanh nghiệp;

    d) Người quản lý doanh nghiệp;

    đ) Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty hoặc của thành viên, cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

    e) Cá nhân được ủy quyền đại diện cho những người, công ty quy định tại các điểm a, b, c, d và đ khoản này;

    g) Doanh nghiệp trong đó những người, công ty quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ở doanh nghiệp đó;

    h) Nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty.

    18. Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty và người quản lý doanh nghiệp tư nhân, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.

    19. Người thành lập doanh nghiệp là tổ chức, cá nhân thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp.

    20. Nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, cá nhân được hiểu là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

    21. Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.

    22. Sản phẩm, dịch vụ công ích là sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế – xã hội của đất nước, cộng đồng dân cư của một khu vực lãnh thổ mà Nhà nước cần bảo đảm vì lợi ích chung hoặc bảo đảm quốc phòng, an ninh và việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ này theo cơ chế thị trường khó có khả năng bù đắp chi phí.

    23. Thành viên công ty là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh.

    24. Thành viên công ty hợp danh bao gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.

    25. Tổ chức lại doanh nghiệp là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

    26. Tổ chức nước ngoài là tổ chức thành lập ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài.

    27. Tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài là tổng tỷ lệ sở hữu vốn có quyền biểu quyết của tất cả nhà đầu tư nước ngoài trong một doanh nghiệp Việt Nam.

    28. Vốn có quyền biểu quyết là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.

    29. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

    Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp

    1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy định tại Luật này; bảo đảm bình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu và thành phần kinh tế; thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.

    2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.

    3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hóa, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính.

    Trường hợp thật cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh hoặc vì lợi ích quốc gia, tình trạng khẩn cấp, phòng, chống thiên tai, Nhà nước trưng mua hoặc trưng dụng có bồi thường tài sản của doanh nghiệp; trường hợp trưng mua thì doanh nghiệp được thanh toán, trường hợp trưng dụng thì doanh nghiệp được bồi thường theo giá thị trường tại thời điểm trưng mua hoặc trưng dụng. Việc thanh toán hoặc bồi thường phải bảo đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh nghiệp.

    Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội trong doanh nghiệp

    1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ tổ chức.

    2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng và không được cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội tại doanh nghiệp; không được cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này.

    Điều 7. Quyền của doanh nghiệp

    1. Tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm.

    2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; chủ động điều chỉnh quy mô và ngành, nghề kinh doanh.

    3. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.

    4. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.

    5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.

    6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.

    7. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.

    8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.

    9. Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật.

    10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.

    11. Tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.

    Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

    1. Đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Luật đầu tư và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.

    2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê.

    3. Kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

    4. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; không được phân biệt đối xử và xúc phạm danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh nghiệp; không được sử dụng lao động cưỡng bức và lao động trẻ em; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật.

    5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn do pháp luật quy định hoặc tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.

    7. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.

    8. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bình đẳng giới, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử-văn hóa và danh lam thắng cảnh.

    9. Thực hiện nghĩa vụ về đạo đức kinh doanh để bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của khách hàng và người tiêu dùng.

    Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích

    2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá do pháp luật về đấu thầu quy định hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

    3. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý.

    4. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm quyền quy định.

    5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi như nhau cho các khách hàng.

    6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ cung ứng.

    Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội

    1. Doanh nghiệp xã hội phải đáp ứng các tiêu chí sau đây:

    a) Là doanh nghiệp được đăng ký thành lập theo quy định của Luật này;

    b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề xã hội, môi trường vì lợi ích cộng đồng;

    c) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường như đã đăng ký.

    2. Ngoài các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp theo quy định của Luật này, doanh nghiệp xã hội có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

    a) Duy trì mục tiêu và điều kiện quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này trong suốt quá trình hoạt động; trường hợp doanh nghiệp đang hoạt động muốn chuyển thành doanh nghiệp xã hội hoặc doanh nghiệp xã hội muốn từ bỏ mục tiêu xã hội, môi trường, không sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư thì doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan cóthẩm quyền để tiến hành các thủ tục theo quy định của pháp luật;

    đ) Trường hợp được nhận các ưu đãi, hỗ trợ, doanh nghiệp xã hội phải định kỳ hằng năm báo cáo cơ quan có thẩm quyền về tình hình hoạt động của doanh nghiệp.

    3. Nhà nước có chính sách khuyến khích, hỗ trợ và thúc đẩy phát triển doanh nghiệp xã hội.

    4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

    Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp

    1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu sau đây:

    a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;

    b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm; giấy phép và giấy chứng nhận khác;

    c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;

    d) Biên bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định của doanh nghiệp;

    đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;

    e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;

    g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.

    Điều 12. Báo cáo thay đổi thông tin của người quản lý doanh nghiệp

    Doanh nghiệp phải báo cáo Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chínhtrong thời hạn 05 ngày, kể từ ngày có thay đổi thông tin về họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của những người sau đây:

    1. Thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần;

    2. Thành viên Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;

    3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

    Điều 13. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

    2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

    3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

    4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:

    a) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;

    b) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

    5. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

    6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề vì phạm tội buôn lậu, làm hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và tội khác theo quy định của Bộ luật hình sự thì thành viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.

    7. Trong một số trường hợp đặc biệt, Tòa án có thẩm quyền có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật trong quá trình tố tụng tại Tòa án.

    Điều 14. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

    1. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm sau đây:

    a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;

    b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

    2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với những thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm nghĩa vụ quy định tại khoản 1 Điều này.

    Điều 15. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức

    1. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đó thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.

    2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:

    a) Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện;

    b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện.

    3. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể phần vốn góp, số cổ phần, cho mỗi người đại diện. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền, phần vốn góp, số cổ phần sẽ được chia đều cho số lượng người đại diện theo ủy quyền.

    4. Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền phải bằng văn bản, phải thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công ty nhận được thông báo. Văn bản ủy quyền phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;

    b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ lệ cổ phần, phần vốn góp tương ứng mỗi người đại diện theo ủy quyền;

    c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của từng người đại diện theo ủy quyền;

    d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được ủy quyền;

    đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.

    5. Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

    a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;

    b) Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp;

    c) Thành viên, cổ đông là công ty có phần vốn góp hay cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ không được cử vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người quản lý và của người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty làm người đại diện theo ủy quyền tại công ty khác;

    d) Các tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.

    Điều 16. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông là tổ chức

    1. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ đông thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông tương ứng tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên thứ ba.

    2. Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm tham dự đầy đủ cuộc họp của Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện các quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông ủy quyền.

    Điều 17. Các hành vi bị nghiêm cấm

    1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái với quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người thành lập doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

    2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp thực hiện các quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    3. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp mà không đăng ký hoặc tiếp tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    4. Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

    5. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.

    6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ các điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều kiện kinh doanh trong quá trình hoạt động.

    7. Rửa tiền, lừa đảo.

    Chương II

    THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

    Điều 18. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp

    1. Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

    2. Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

    a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

    b) Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;

    c) Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trongcác cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trongcác cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;

    d) Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

    đ) Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

    Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

    3. Tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường hợp sau đây:

    a) Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

    b) Các đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

    4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình theo điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều này là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một trong các mục đích sau đây:

    a) Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều này;

    b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước;

    c) Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.

    Điều 19. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp

    1. Người thành lập doanh nghiệp được ký các loại hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.

    2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập thì doanh nghiệp phải tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này, trừ trường hợp các bên hợp đồng có thỏa thuận khác.

    3. Trường hợp doanh nghiệp không được đăng ký thành lập thì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm hoặc người thành lập doanh nghiệp liên đới chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.

    Điều 20. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân

    1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

    2. Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.

    Điều 21. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp danh

    1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

    2. Điều lệ công ty.

    3. Danh sách thành viên.

    4. Bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên.

    5. Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

    Điều 22. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn

    1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

    2. Điều lệ công ty.

    3. Danh sách thành viên.

    4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

    a) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

    b) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

    Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

    c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

    Điều 23. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty cổ phần

    1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

    2. Điều lệ công ty.

    3. Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.

    4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

    a) Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;

    b) Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

    Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

    c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.

    Điều 24. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp

    1. Tên doanh nghiệp.

    2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp; số điện thoại, số fax, thư điện tử (nếu có).

    3. Ngành, nghề kinh doanh.

    4. Vốn điều lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân.

    5. Các loại cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần.

    6. Thông tin đăng ký thuế.

    7. Số lượng lao động.

    8. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh.

    9. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

    Điều 25. Điều lệ công ty

    1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

    Điều lệ công ty có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

    b) Ngành, nghề kinh doanh;

    c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

    d) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập;

    đ) Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

    e) Cơ cấu tổ chức quản lý;

    g) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần;

    h) Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

    i) Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý và Kiểm soát viên;

    k) Những trường hợp thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

    l) Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

    m) Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

    n) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

    2. Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

    a) Các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh;

    b) Chủ sở hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

    c) Thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

    d) Cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.

    3. Điều lệ được sửa đổi, bổ sung phải có họ, tên và chữ ký của những người sau đây:

    a) Chủ tịch Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;

    b) Chủ sở hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

    c) Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần.

    Điều 26. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần

    Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần được lập phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    1. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú và các đặc điểm cơ bản khác của thành viên là cá nhân đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân đối với công ty cổ phần;

    2. Tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;

    3. Họ, tên, chữ ký, địa chỉ, quốc tịch, địa chỉ thường trú của người đại diện theo ủy quyền hoặc đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;

    4. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn phần vốn góp của từng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài sản góp vốn cổ phần của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

    Điều 27. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp

    1. Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Luật này cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

    2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

    3. Chính phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, sự phối hợpliên thông giữa các cơ quan trong cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký lao động, bảo hiểm xã hội và đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.

    Điều 28. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

    1. Doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:

    a) Ngành, nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;

    b) Tên của doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các Điều 38, 39, 40 và 42 của Luật này;

    c) Có hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;

    d) Nộp đủ lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định pháp luật về phí và lệ phí.

    2. Trường hợp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, doanh nghiệp được cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và phải trả lệ phí theo quy định pháp luật về phí và lệ phí.

    Điều 29. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

    1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp.

    2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.

    3. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn.

    4. Vốn điều lệ.

    Điều 30. Mã số doanh nghiệp

    1. Mã số doanh nghiệp là dãy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một mã số duy nhất và không được sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khác.

    2. Mã số doanh nghiệp được dùng để thực hiện các nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành chính và quyền, nghĩa vụ khác.

    Điều 31. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

    1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 29 của Luật này.

    2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

    3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ. Trường hợp từ chối thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

    4. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

    a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày bản án hoặc quyết định có hiệu lực thi hành. Kèm theo đăng ký phải có bản sao bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành;

    b) Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới theo nội dung bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị đăng ký. Trường hợp từ chối thì phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có).

    Điều 32. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

    1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi về mộttrong những nội dung sau đây:

    a) Thay đổi ngành, nghề kinh doanh;

    b) Thay đổi cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết;

    c) Thay đổi những nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

    2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

    3. Công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thông báo phải có nội dung sau đây:

    a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

    b) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước ngoài là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ của cổ đông là cá nhân; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công ty; số cổ phần và loại cổ phần chuyển nhượng;

    c) Đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng: tên, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông nước ngoài là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ của cổ đông là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty;

    d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

    4. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo. Trường hợp từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp thì thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

    5. Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

    a) Người đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi Thông báo đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày bản án hoặc quyết định có hiệu lực thi hành. Kèm theo thông báo, phải có bản sao bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành;

    b) Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo nội dung bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực thi hành trongthời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo. Trường hợp từ chối bổ sung, sửa đổi thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ (nếu có).

    Điều 33. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

    1. Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo trình tự, thủ tục và phải trả phí theo quy định. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

    a) Ngành, nghề kinh doanh;

    b) Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

    2. Trường hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn quy định tại khoản 3 Điều này.

    3. Thời hạn thông báo công khai các thông tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này là 30 ngày, kể từ ngày được công khai.

    Điều 34. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp

    1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải gửi thông tin đăng ký doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan quản lý lao động, cơ quan bảo hiểm xã hội; định kỳ gửi thông tin đăng ký doanh nghiệp và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Ủy ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh (sau đây gọi chung là cấp huyện) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

    2. Tổ chức, cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp các thông tin mà doanh nghiệp phải công khai theo quy định của pháp luật.

    3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều này.

    4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

    Điều 35. Tài sản góp vốn

    1. Tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.

    Điều 36. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

    1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

    a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

    Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

    b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.

    Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo ủy quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;

    c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

    2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

    3. Thanh toán mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp và nhận cổ tức của nhà đầu tư nước ngoài đều phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn của nhà đầu tư đó mở tại ngân hàng ở Việt Nam, trừ trường hợp thanh toán bằng tài sản.

    Điều 37. Định giá tài sản góp vốn

    1. Tài sản góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá và được thể hiện thành Đồng Việt Nam.

    2. Tài sản góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được đa số các thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.

    Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

    3. Tài sản góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối vớicông ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và doanh nghiệp chấp thuận.

    Trường hợp nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời, liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

    Điều 38. Tên doanh nghiệp

    1. Tên tiếng Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

    a) Loại hình doanh nghiệp. Tên loại hình doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân;

    b) Tên riêng. Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

    2. Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

    3. Căn cứ vào quy định tại Điều này và các Điều 39, 40 và 42 của Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.

    Điều 39. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp

    1. Đặt tên trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 42 của Luật này.

    2. Sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

    3. Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

    Điều 40. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp

    1. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngoài.

    2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài, tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.

    3. Tên viết tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên viết bằng tiếng nước ngoài.

    Điều 41. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh

    1. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.

    2. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn phòng đại diện.

    3. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành.

    Điều 42. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn

    1. Tên trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký.

    2. Các trường hợp sau đây được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đãđăng ký:

    a) Tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống như tên doanh nghiệp đã đăng ký;

    b) Tên viết tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;

    c) Tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;

    d) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, số thứ tự hoặc các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt và các chữ cái F, J, Z, W ngay sau tên riêng của doanh nghiệp đó;

    đ) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi ký hiệu “&”, “.”, “+”, “-”, “_”;

    e) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc “mới” ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;

    g) Tên riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp cùng loại đã đăng ký bởi từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông” hoặc từ có ý nghĩa tương tự.

    Các trường hợp quy định tại các điểm d, đ, e và g của khoản này không áp dụng đối với trường hợp công ty con của công ty đã đăng ký.

    Điều 43. Trụ sở chính của doanh nghiệp

    Trụ sở chính của doanh nghiệp là địa điểm liên lạc của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam, có địa chỉ được xác định gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ phố, phố, đường hoặc thôn, xóm, ấp, xã, phường, thị trấn, huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh, tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

    Điều 44. Con dấu của doanh nghiệp

    1. Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:

    a) Tên doanh nghiệp;

    b) Mã số doanh nghiệp.

    2. Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

    3. Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty.

    4. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thỏa thuận về việc sử dụng dấu.

    5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

    Điều 45. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp

    1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

    2. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó.

    3. Địa điểm kinh doanh là nơi mà doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.

    Điều 46. Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp

    1. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới hành chính.

    2. Trường hợp lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước, doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm:

    a) Thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

    b) Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.

    3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ; nếu từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thì thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do; các yêu cầu sửa đổi, bổ sung (nếu có).

    4. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện phải gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và gửi thông tin đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện; định kỳ gửi thông tin đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác cùng cấp, Ủy ban nhân dân cấp huyện nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện.

    5. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có thay đổi.

    6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

    Chương III

    CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

    Mục 1: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

    Điều 47. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

    1. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp, trong đó:

    a) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá 50;

    b) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 48 của Luật này;

    c) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các Điều 52, 53 và 54 của Luật này.

    2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    3. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được quyền phát hành cổ phần.

    Điều 48. Thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

    1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

    2. Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp như đã cam kết góp.

    3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì được xử lý như sau:

    a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;

    b) Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

    c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên.

    4. Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh, vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp theo khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

    5. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

    b) Vốn điều lệ của công ty;

    c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

    d) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

    đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

    e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

    6. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

    Điều 49. Sổ đăng ký thành viên

    1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

    b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

    c) Phần vốn góp, giá trị vốn đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

    d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;

    đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

    2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

    Điều 50. Quyền của thành viên

    2. Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 48 của Luật này.

    3. Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

    4. Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.

    5. Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.

    6. Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

    7. Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này.

    8. Trừ trường hợp quy định tại khoản 9 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:

    a) Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

    b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

    c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của Hội đồng thành viên và các hồ sơ khác của công ty;

    d) Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    9. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 8 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này.

    10. Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    Điều 51. Nghĩa vụ của thành viên

    1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 48 của Luật này.

    2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 52, 53, 54 và 68 của Luật này.

    3. Tuân thủ Điều lệ công ty.

    4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

    5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

    a) Vi phạm pháp luật;

    b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

    c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

    6. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này.

    Điều 52. Mua lại phần vốn góp

    1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

    b) Tổ chức lại công ty;

    c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

    Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.

    2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thỏa thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

    3. Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.

    Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp

    1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

    a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

    b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

    3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

    Điều 54. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt

    1. Trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.

    2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

    3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này trong các trường hợp sau đây:

    a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

    b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

    c) Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.

    4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

    5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

    Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

    6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:

    a) Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

    b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 53 của Luật này.

    Điều 55. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

    Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty. Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

    Điều 56. Hội đồng thành viên

    1. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.

    2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

    a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

    b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

    c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;

    d) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

    đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

    e) Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;

    g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

    h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

    i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;

    k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

    l) Quyết định tổ chức lại công ty;

    m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;

    n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    3. Trường hợp cá nhân là thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của Bộ luật hình sự, thành viên đó ủy quyền cho người khác tham gia Hội đồng thành viên công ty.

    Điều 57. Chủ tịch Hội đồng thành viên

    1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

    2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

    a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

    b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

    c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;

    d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

    đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

    e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

    4. Trường hợp vắng mặt hoặc không đủ năng lực để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình, thì Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.

    Điều 58. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

    1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

    Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo ủy quyền;

    b) Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

    c) Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;

    d) Lý do kiến nghị.

    Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.

    2. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.

    3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật này trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.

    4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn bản và có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;

    b) Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;

    c) Dự kiến chương trình họp;

    d) Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.

    Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

    Điều 59. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

    1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

    2. Trường hợp Điều lệ không quy định hoặc không có quy định khác, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được thực hiện như sau:

    a) Triệu tập họp lần thứ hai phải được thực hiện trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ;

    b) Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.

    3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

    4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến, thì có thể kéo dài phiên họp; thời hạn kéo dài không được quá 30 ngày, kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.

    Điều 60. Nghị quyết của Hội đồng thành viên

    1. Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

    2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:

    a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty quy định tại Điều 25 của Luật này;

    b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

    c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

    d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

    đ) Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

    3. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong các trường hợp sau đây:

    a) Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;

    b) Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

    4. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:

    a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

    b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

    c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

    d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

    5. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

    Điều 61. Biên bản họp Hội đồng thành viên

    1. Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.

    2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;

    b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên không dự họp;

    d) Tổng số phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;

    đ) Các quyết định được thông qua;

    e) Họ, tên, chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp.

    3. Người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên.

    Điều 62. Thủ tục thông qua nghị quyết của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

    Trường hợp Điều lệ công ty không quy định hoặc không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết được thực hiện theo quy định sau đây:

    1. Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;

    2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên;

    3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

    b) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn của thành viên Hội đồng thành viên;

    c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

    d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;

    đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

    Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên công ty và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ;

    4. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến;

    b) Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền đã gửi phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên mà không nhận được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi phiếu lấy ý kiến không hợp lệ;

    c) Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);

    d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;

    đ) Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

    e) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.

    Điều 63. Hiệu lực nghị quyết của Hội đồng thành viên

    Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết đó.

    Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực thi hành.

    Điều 64. Giám đốc, Tổng giám đốc

    1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

    2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

    a) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

    c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

    d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

    đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

    e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

    g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

    h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;

    i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

    k) Tuyển dụng lao động;

    l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với công ty theo nghị quyết của Hội đồng thành viên.

    Điều 65. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc

    1. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này.

    2. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

    3. Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty đó.

    Điều 66. Thù lao, tiền lương và thưởng của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác

    1. Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

    Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

    1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:

    a) Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;

    c) Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;

    Điều 68. Thay đổi vốn điều lệ

    1. Công ty có thể tăng vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

    a) Tăng vốn góp của thành viên;

    b) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

    2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều 53 của Luật này. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trường hợp này, số vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.

    3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau đây:

    a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

    b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 52 của Luật này;

    c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 48 của Luật này.

    4. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

    b) Vốn điều lệ; số vốn dự định tăng hoặc giảm;

    c) Thời điểm, lý do và hình thức tăng hoặc giảm vốn;

    d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

    Đối với trường hợp tăng vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên. Đối với trường hợp giảm vốn điều lệ, kèm theo thông báo phải có nghị quyết và biên bản họp của Hội đồng thành viên và báo cáo tài chính gần nhất. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệtrong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được thông báo.

    Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận

    Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau khi chia lợi nhuận.

    Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia

    Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 69 của Luật này thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty cho đến khi các thành viên đã hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia.

    Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản lý khác

    1. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên và người quản lý khác của công ty có trách nhiệm sau đây:

    a) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

    b) Trung thành với lợi ích của công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

    d) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

    2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.

    a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

    Điều 72. Khởi kiện người quản lý

    1. Thành viên công ty tự mình, hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đốivới Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác vi phạm nghĩa vụ của người quản lý trong các trường hợp sau đây:

    a) Vi phạm quy định tại Điều 71 của Luật này;

    b) Không thực hiện đúng và đầy đủ hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty về các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng thành viên;

    c) Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

    2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.

    3. Chi phí khởi kiện trong trường hợp thành viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

    Mục 2: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

    Điều 73. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

    1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

    2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần.

    Điều 74. Thực hiện góp vốn thành lập công ty

    1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng kýdoanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

    2. Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    3. Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trongthời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

    4. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp đúng hạn vốn điều lệ.

    Điều 75. Quyền của chủ sở hữu công ty

    1. Chủ sở hữu công ty là tổ chức có các quyền sau đây:

    a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

    b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

    c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty;

    d) Quyết định dự án đầu tư phát triển;

    đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

    e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

    g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghitrong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

    h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốnđiều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

    i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

    k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

    l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

    m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

    n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

    o) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    2. Chủ sở hữu công ty là cá nhân có các quyền sau đây:

    a) Quyết định nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

    b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

    c) Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;

    d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

    đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;

    e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;

    g) Quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    Điều 76. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

    1. Góp đầy đủ và đúng hạn vốn điều lệ công ty.

    2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

    3. Phải xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty. Chủ sở hữu công ty là cá nhân phải tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

    6. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

    7. Thực hiện nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    Điều 77. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt

    1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.

    2. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, bị kết án tù hoặc bị Tòa án tước quyền hành nghề theo quy định của pháp luật, thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.

    3. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu hoặc thành viên của công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế.

    Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

    4. Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.

    5. Trường hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu sẽ trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

    Điều 78. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

    1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

    a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

    b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

    2. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

    3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì chức năng, quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên thực hiện theo quy định của Luật này.

    Điều 79. Hội đồng thành viên

    4. Thẩm quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 58 của Luật này.

    5. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì mỗi thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua quyết định theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

    6. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa số thành viên dự họp tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất ba phần tư số thành viên dự họp tán thành.

    Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

    7. Các cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 61 của Luật này.

    Điều 80. Chủ tịch công ty

    3. Quyết định của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

    Điều 81. Giám đốc, Tổng giám đốc

    1. Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.

    2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

    a) Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

    c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

    d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;

    đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ các đối tượng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

    e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

    g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;

    h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

    i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

    k) Tuyển dụng lao động;

    l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty.

    3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

    a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

    b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh của công ty, nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

    Điều 82. Kiểm soát viên

    1. Chủ sở hữu công ty quyết định số lượng Kiểm soát viên, bổ nhiệm Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá 05 năm và việc thành lập Ban kiểm soát. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình.

    2. Kiểm soát viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

    a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;

    c) Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;

    d) Xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên;

    e) Quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.

    3. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

    a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

    c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

    4. Điều lệ công ty quy định cụ thể về nội dung và cách thức phối hợp hoạt động của các Kiểm soát viên.

    Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

    1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

    2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.

    3. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

    5. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    Điều 84. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên

    1. Người quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc tiền lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.

    3. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công ty chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ công ty.

    Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

    1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

    2. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

    3. Quyền, nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc hoặc Tổng giám đốc ký với Chủ tịch công ty.

    1. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định:

    b) Thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;

    d) Người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;

    3. Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:

    a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;

    b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồngđược ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;

    c) Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 76 của Luật này.

    Điều 87. Thay đổi vốn điều lệ

    1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

    a) Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu;

    b) Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 74 của Luật này.

    2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

    3. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình sau đây:

    a) Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

    b) Công ty cổ phần theo quy định tại Điều 196 của Luật này.

    Chương IV

    DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

    Điều 88. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước

    2. Việc tổ chức quản lý doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ dưới 100% vốn điều lệ thực hiện theo các quy định tương ứng tại mục 1 Chương III và Chương V của Luật này.

    Điều 89. Cơ cấu tổ chức quản lý

    Cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn theo một trong hai mô hình quy định tại khoản 1 Điều 78 của Luật này.

    Điều 90. Hội đồng thành viên

    2. Hội đồng thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người. Thành viên Hội đồng thành viên làm việc theo chế độ chuyên trách và do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc khen thưởng, kỷ luật.

    3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại nhưng chỉ được bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng thành viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ.

    Điều 91. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên

    1. Hội đồng thành viên nhân danh công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông, thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần vốn góp.

    2. Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

    a) Quyết định các nội dung theo quy định tại Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;

    b) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch toán phụ thuộc;

    c) Quyết định kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ của công ty;

    d) Tổ chức hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của công ty.

    Điều 92. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với thành viên Hội đồng thành viên

    1. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp.

    2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.

    3. Không phải là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước, tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội hoặc không phải là người quản lý, điều hành tại doanh nghiệp thành viên.

    4. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc của doanh nghiệp nhà nước.

    5. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

    Điều 93. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên

    1. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau đây:

    a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 92 của Luật này;

    b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;

    c) Có quyết định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;

    d) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao; bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

    đ) Không đủ sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.

    2. Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong những trường hợp sau đây:

    a) Công ty không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân không được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

    b) Bị truy tố và bị Tòa án tuyên là có tội;

    c) Không trung thực trong thực thi quyền, nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính và kết quả sản xuất kinh doanh của công ty.

    3. Trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.

    Điều 94. Chủ tịch Hội đồng thành viên

    1. Chủ tịch Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty của công ty mình và các doanh nghiệp khác.

    2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:

    a) Xây dựng kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên;

    b) Chuẩn bị chương trình, tài liệu cuộc họp hoặc lấy ý kiến Hội đồng thành viên;

    c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên;

    d) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành viên;

    đ) Tổ chức giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược, kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý điều hành của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

    e) Tổ chức công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông tin được công bố;

    3. Ngoài các trường hợp quy định tại Điều 93 của Luật này, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể bị miễn nhiệm, cách chức nếu không thực hiện được các nhiệm vụ quy định tại khoản 2 Điều này.

    Điều 95. Quyền và nghĩa vụ của các thành viên khác của Hội đồng thành viên

    2. Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty.

    Điều 96. Trách nhiệm của Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng thành viên

    1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty.

    2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.

    3. Trung thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

    5. Chấp hành các nghị quyết của Hội đồng thành viên.

    6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi lợi dụng danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật; tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác; thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn khi có nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

    7. Trường hợp phát hiện thành viên Hội đồng thành viên có hành vi vi phạm nghĩa vụtrong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Hội đồng thành viên có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản với cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

    Điều 97. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

    Hội đồng thành viên có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty hoặc theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên 50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

    3. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và đại biểu khác được mời dự họp. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được áp dụng khi cần thiết.

    4. Cuộc họp lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng thành viên tham dự. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có quá nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành;trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty.

    5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản thì nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một nửa tổng số thành viên tán thành.

    Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.

    b) Số phiếu biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng hoặc số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với trường hợp có áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;

    c) Các quyết định được thông qua; họ, tên, chữ ký của thành viên dự họp.

    8. Thành viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý, điều hành trong công ty, công ty con do công ty nắm 100% vốn điều lệ, người đại diện phần vốn góp của công ty tại các doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng thành viên. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định khác.

    9. Hội đồng thành viên sử dụng bộ máy điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

    10. Chi phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao khác được tính vào chi phí quản lý công ty.

    11. Trường hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong nước và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.

    12. Nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong nghị quyết đó, trừ các trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

    Điều 98. Chủ tịch công ty

    1. Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ tịch công ty có nhiệm kỳ không quá 05 năm. Chủ tịch công ty có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá hai nhiệm kỳ. Tiêu chuẩn, điều kiện và các trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại Điều 92 và Điều 93 của Luật này.

    2. Chủ tịch công ty thực hiện các quyền, nghĩa vụ của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại công ty theo quy định của Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp; các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều 91 và Điều 96 của Luật này.

    3. Tiền lương, thưởng và quyền lợi khác của Chủ tịch công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và được tính vào chi phí quản lý công ty.

    4. Chủ tịch công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc (nếu có) và con dấu của công ty để thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ chức việc lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài nước trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại quy chế quản lý tài chính của công ty.

    5. Các quyết định thuộc thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập thành văn bản, ký tên với chức danh Chủ tịch công ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

    6. Quyết định của Chủ tịch công ty có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi trong quyết định đó, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.

    7. Trường hợp Chủ tịch công ty vắng mặt ở Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty; việc ủy quyền phải được thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu. Các trường hợp ủy quyền khác thực hiện theo quy định tại quy chế quản lý nội bộ của công ty.

    Điều 99. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

    1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận. Công ty có một hoặc một số Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc. Số lượng, thẩm quyền bổ nhiệm Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc quy định tại Điều lệ công ty. Quyền và nghĩa vụ của Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty hoặc hợp đồng lao động.

    2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty và có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

    a) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch đầu tư của công ty;

    b) Tổ chức thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện các nghị quyết của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty;

    c) Quyết định các công việc hằng ngày của công ty;

    d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty đã được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty chấp thuận;

    đ) Ký hợp đồng, thỏa thuận nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

    e) Bổ nhiệm, thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng đối với các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;

    g) Tuyển dụng lao động;

    h) Lập và trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ hằng quý, hằng năm về kết quả thực hiện mục tiêu kế hoạch kinh doanh và báo cáo tài chính hằng năm;

    i) Kiến nghị phương án tổ chức lại công ty, khi xét thấy cần thiết;

    k) Kiến nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

    l) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

    Điều 100. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc

    1. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty.

    2. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu.

    3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng thành viên.

    4. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của Phó Tổng giám đốc, Phó Giám đốc và Kế toán trưởng của công ty.

    5. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Kiểm soát viên công ty.

    6. Không đồng thời là cán bộ, công chức trong cơ quan nhà nước hoặc tổ chức chính trị, tổ chức chính trị – xã hội.

    7. Chưa từng bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc hoặc Phó Giám đốc tại công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác.

    8. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

    9. Các tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

    Điều 101. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý công ty khác

    1. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

    a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 100 của Luật này;

    b) Có đơn xin nghỉ việc.

    2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

    a) Doanh nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định pháp luật;

    b) Doanh nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;

    c) Không có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh mới của doanh nghiệp;

    d) Doanh nghiệp vi phạm pháp luật hoặc có hoạt động kinh doanh trái với quy định của pháp luật;

    đ) Vi phạm một trong số các nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 96 của Luật này;

    e) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

    3. Trường hợp miễn nhiệm, cách chức đối với Phó Tổng giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toántrưởng và người quản lý công ty khác do Điều lệ công ty quy định.

    Điều 102. Ban kiểm soát

    1. Căn cứ quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm 01 Kiểm soát viên hoặc thành lập Ban kiểm soát gồm 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và được bổ nhiệm lại nhưng mỗi cá nhân chỉ được bổ nhiệm làm Kiểm soát viên của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ.

    2. Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

    a) Giám sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, thực hiện các mục tiêu chiến lược và mục tiêu kế hoạch của công ty;

    b) Giám sát và đánh giá việc thực hiện các quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên và Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

    c) Giám sát và đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo và các quy chế quản trị nội bộ khác của công ty;

    e) Giám sát thực hiện các dự án đầu tư lớn, giao dịch mua, bán và giao dịch kinh doanh khác có quy mô lớn hoặc giao dịch kinh doanh bất thường của công ty;

    g) Lập và gửi báo cáo đánh giá, kiến nghị về các nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên;

    h) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc quy định tại Điều lệ công ty.

    3. Tiền lương, thưởng của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và chi trả.

    4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

    Điều 103. Tiêu chuẩn và điều kiện đối với Kiểm soát viên

    2. Không phải là người lao động của công ty.

    3. Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của đối tượng sau đây:

    a) Người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty;

    b) Thành viên Hội đồng thành viên của công ty;

    c) Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và Kế toán trưởng của công ty;

    d) Kiểm soát viên khác của công ty.

    4. Không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.

    5. Không được đồng thời là Kiểm soát viên, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng quản trị của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước.

    6. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.

    Điều 104. Quyền của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên

    1. Tham gia các cuộc họp của Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn và trao đổi chính thức và không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; có quyền chất vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty về các kế hoạch, dự án hay chương trình đầu tư phát triển và các quyết định khác trong quản lý điều hành công ty.

    2. Xem xét sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm tra công việc quản lý điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

    3. Xem xét, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công ty, thực trạng vận hành và hiệu lực các quy chế quản trị nội bộ công ty.

    4. Yêu cầu thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và những người quản lý khác báo cáo, cung cấp thông tin về bất cứ việc gì trong phạm vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh doanh của công ty.

    5. Yêu cầu những người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính, thực trạng và kết quả kinh doanh của công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

    7. Đề nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban kiểm soát thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

    8. Thực hiện các quyền khác quy định tại Điều lệ công ty.

    Điều 105. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên

    1. Trưởng Ban kiểm soát làm việc chuyên trách tại công ty; các thành viên khác có thể tham gia Ban kiểm soát của không quá 04 doanh nghiệp nhà nước nhưng phải được sự đồng ý bằng văn bản của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

    2. Trưởng Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng thành viên.

    3. Kiểm soát viên độc lập và chủ động thực hiện các nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện các nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm vi được phân công khi xét thấy cần thiết.

    5. Quyết định của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ, chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.

    Điều 106. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

    1. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

    2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ lợi ích của Nhà nước và lợi ích hợp pháp của các bên tại công ty.

    3. Trung thành với lợi ích của Nhà nước và công ty; không được sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, lạm dụng địa vị, chức vụ, tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

    4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    5. Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định pháp luật.

    6. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên trực tiếp hoặc gián tiếp có được do vi phạm nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này đều phải trả lại công ty.

    7. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm nghĩa vụ trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì thành viên khác của Ban kiểm soát có nghĩa vụ báo cáo bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

    Điều 107. Miễn nhiệm, cách chức Kiểm soát viên

    1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

    a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 103 của Luật này;

    b) Có đơn xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;

    c) Được cơ quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công thực hiện nhiệm vụ khác;

    d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

    2. Kiểm soát viên bị cách chức trong các trường hợp sau đây:

    a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

    b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 03 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

    c) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

    d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

    Điều 108. Công bố thông tin định kỳ

    1. Công ty phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu những thông tin sau đây:

    a) Thông tin cơ bản về công ty và điều lệ công ty;

    b) Mục tiêu tổng quát, mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm;

    c) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập trong thời hạn không quá 150 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính;

    d) Báo cáo và tóm tắt Báo cáo tài chính giữa năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập; thời hạn công bố phải trước ngày 31 tháng 07 hằng năm;

    Nội dung công bố thông tin quy định tại điểm c và điểm d khoản này bao gồm Báo cáo tài chính của công ty mẹ và Báo cáo tài chính hợp nhất;

    đ) Báo cáo đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất kinh doanh hằng năm và 03 năm gần nhất tính đến năm báo cáo;

    e) Báo cáo kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu (nếu có) và trách nhiệm xã hội khác;

    g) Báo cáo về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty.

    2. Báo cáo thực trạng quản trị công ty bao gồm các thông tin sau đây:

    a) Thông tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu cơ quan đại diện chủ sở hữu;

    d) Thông tin về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và hoạt động của họ;

    đ) Thông tin về Đại hội công nhân, viên chức; số lượng lao động bình quân năm và tại thời điểm báo cáo, tiền lương và lợi ích khác bình quân năm trên người lao động;

    e) Báo cáo kết luận của cơ quan thanh tra (nếu có) và các báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên;

    h) Các thông tin khác theo quy định của Điều lệ công ty.

    3. Thông tin được báo cáo và công bố phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.

    4. Người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố thông tin. Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố.

    5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

    Điều 109. Công bố thông tin bất thường

    1. Công ty phải công bố trên trang thông tin điện tử và ấn phẩm (nếu có) và niêm yết công khai tại trụ sở chính và địa điểm kinh doanh của công ty về các thông tin bất thường trong thời hạn 36 giờ, kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau đây:

    a) Tài khoản của công ty tại ngân hàng bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;

    d) Thay đổi người quản lý công ty, gồm thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên, Kế toán trưởng, trưởng phòng tài chính kế toán;

    đ) Có quyết định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với một trong số các người quản lý doanh nghiệp;

    e) Có kết luận của cơ quan thanh tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp;

    g) Có quyết định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập, hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài chính;

    h) Có quyết định, thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.

    2. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

    Chương V

    CÔNG TY CỔ PHẦN

    Điều 110. Công ty cổ phần

    1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

    a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

    b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

    c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

    d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này.

    2. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    3. Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

    Điều 111. Vốn công ty cổ phần

    1. Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Vốn điều lệ của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.

    2. Cổ phần đã bán là số cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

    3. Cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán của công ty cổ phần tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng số cổ phần các loại mà công ty sẽ bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.

    4. Cổ phần chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán. Tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần mà chưa được các cổ đông đăng ký mua.

    5. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau đây:

    a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

    b) Công ty mua lại cổ phần đã phát hành quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này;

    c) Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 112 của Luật này.

    Điều 112. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp

    1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.

    2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

    3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:

    a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

    b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

    c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

    d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.

    4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.

    Điều 113. Các loại cổ phần

    1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

    2. Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

    a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

    b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

    c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

    d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

    3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

    4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

    5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

    6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

    Điều 114. Quyền của cổ đông phổ thông

    1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

    a) Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

    b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

    c) Ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

    d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 của Luật này;

    đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

    e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

    g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

    2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trongthời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:

    a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

    b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

    c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

    đ) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

    a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

    b) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

    c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

    Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

    4. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:

    a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

    b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

    5. Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    Điều 115. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

    1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

    2. Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

    3. Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

    4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết

    1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

    2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:

    a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

    b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

    3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

    Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức

    1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

    2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:

    a) Nhận cổ tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

    b) Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

    c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

    3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

    Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại

    1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

    2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

    3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

    Điều 119. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

    1. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập; công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập.

    Trường hợp không có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty cổ phần trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.

    2. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

    3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

    4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.

    Điều 120. Cổ phiếu

    1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

    b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

    c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

    d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

    đ) Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

    e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty (nếu có);

    g) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

    h) Các nội dung khác theo quy định tại các Điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.

    2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật công ty chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.

    3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.

    Đề nghị của cổ đông phải có các nội dung sau đây:

    a) Cổ phiếu đã bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì phải cam đoan rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu hủy;

    b) Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

    Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá trên mười triệu Đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác và sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.

    Điều 121. Sổ đăng ký cổ đông

    1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.

    2. Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

    b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

    c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

    d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

    đ) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

    3. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán.

    4. Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.

    Điều 122. Chào bán cổ phần

    1. Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ.

    2. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây:

    a) Chào bán cho các cổ đông hiện hữu;

    b) Chào bán ra công chúng;

    c) Chào bán cổ phần riêng lẻ.

    3. Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

    4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

    Điều 123. Chào bán cổ phần riêng lẻ

    Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định như sau:

    1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây:

    a) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;

    b) Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có);

    2. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây:

    a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

    b) Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;

    c) Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;

    d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

    3. Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh;

    4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trongthời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

    Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu

    1. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty.

    2. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được thực hiện như sau:

    a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;

    c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

    3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.

    4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

    5. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

    Điều 125. Bán cổ phần

    Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

    1. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

    2. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;

    3. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;

    4. Trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định.

    Điều 126. Chuyển nhượng cổ phần

    1. Cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 của Luật này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợpĐiều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

    2. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

    3. Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.

    4. Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

    5. Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.

    6. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

    7. Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

    Điều 127. Phát hành trái phiếu

    1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

    2. Công ty không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đó sẽ không được quyền phát hành trái phiếu, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

    3. Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi quy định tại khoản 2 Điều này.

    4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình nghị quyết của Hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.

    Điều 128. Mua cổ phần, trái phiếu

    Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.

    Điều 129. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

    1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

    2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

    Điều 130. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

    Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

    1. Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

    3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty.

    Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi chào bán cổ phần của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.

    Điều 131. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

    1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

    2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 129 và Điều 130 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 111 của Luật này. Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.

    3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu gây ra đối với công ty.

    4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.

    Điều 132. Trả cổ tức

    1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.

    2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện sau đây:

    a) Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

    b) Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

    c) Ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

    3. Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng Đồng Việt Nam và có thể được chi trả bằng séc, chuyển khoản hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của cổ đông.

    4. Cổ tức phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải có các nội dung sau đây:

    a) Tên công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;

    b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;

    c) Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

    d) Số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận;

    đ) Thời điểm và phương thức trả cổ tức;

    e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.

    5. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

    6. Trường hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định tại các điều 122, 123 và 124 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

    Điều 133. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

    Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 131 của Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 132 của Luật này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.

    Điều 134. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

    1. Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

    a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

    b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

    2. Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.

    Điều 135. Đại hội đồng cổ đông

    1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

    2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

    a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;

    b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

    c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

    d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

    đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

    e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

    g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

    h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

    i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

    k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    Điều 136. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

    1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

    2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

    a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

    b) Báo cáo tài chính hằng năm;

    c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

    d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

    đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng Kiểm soát viên;

    e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

    g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

    3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

    a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

    b) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

    c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này;

    d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

    đ) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

    4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.

    Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

    5. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

    Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.

    6. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

    7. Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

    a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

    c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

    d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

    đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

    e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

    g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;

    h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

    8. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được công ty hoàn lại.

    Điều 137. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

    1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.

    2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

    3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.

    Điều 138. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

    1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp.

    2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợpĐiều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông hoặc thông tin tương đương, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

    3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

    a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

    b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

    c) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

    4. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

    Điều 139. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

    1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

    2. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty.

    3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

    a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

    b) Phiếu biểu quyết;

    c) Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.

    4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mờihợp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.

    Điều 140. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

    1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp hoặc thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp cổ đông là tổ chức chưa có người đại diện theo ủy quyền quy định tại khoản 4 Điều 15 của Luật này thì ủy quyền cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

    Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu do công ty phát hành. Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

    2. Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trongtrường hợp sau đây:

    a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

    b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

    c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

    d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

    Điều 141. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

    1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

    2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

    3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

    4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 139 của Luật này.

    Điều 142. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

    Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:

    1. Trước khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;

    2. Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

    a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập;trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

    b) Trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

    c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

    d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

    3. Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

    4. Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

    6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

    7. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:

    a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

    b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

    8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

    a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

    c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

    Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;

    9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

    Điều 143. Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

    1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

    2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

    a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung của Điều lệ công ty;

    b) Định hướng phát triển công ty;

    c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

    d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

    đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

    e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

    g) Tổ chức lại, giải thể công ty.

    Điều 144. Điều kiện để nghị quyết được thông qua

    1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:

    a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

    b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;

    c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

    d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định;

    đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;

    e) Các vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.

    2. Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

    3. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

    4. Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

    5. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

    Điều 145. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

    Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

    1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;

    2. Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 139 của Luật này;

    3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

    b) Mục đích lấy ý kiến;

    c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

    d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

    đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

    e) Thời hạn phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

    g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;

    4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trong các hình thức sau đây:

    a) Gửi thư. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

    b) Gửi fax hoặc thư điện tử. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

    Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

    5. Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.

    Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

    b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

    c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

    d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

    đ) Các vấn đề đã được thông qua;

    e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

    Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;

    6. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty;

    8. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

    Điều 146. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

    1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

    b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

    c) Chương trình và nội dung cuộc họp;

    d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

    đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

    e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

    g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

    h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

    i) Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

    Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

    2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

    3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

    Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có).

    Điều 147. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

    Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

    1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật này;

    2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

    Điều 148. Hiệu lực các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

    1. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.

    2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.

    3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều147 của Luật này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

    Điều 149. Hội đồng quản trị

    1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

    2. Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

    a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;

    b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

    c) Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

    d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;

    đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều 130 của Luật này;

    e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

    g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

    h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc giá trị khác. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định, tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật này;

    i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định, tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

    k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;

    l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

    m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

    n) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

    o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

    p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty;

    q) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

    4. Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục trong thời hạn ít nhất 01 năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.

    Điều 150. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

    1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

    2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Số lượng, thời hạn cụ thể của nhiệm kỳ, số thành viên Hội đồng quản trị phải thường trú ở Việt Nam do Điều lệ công ty quy định.

    3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

    4. Trường hợp công ty cổ phần được tổ chức quản lý theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này thì các giấy tờ, giao dịch của công ty phải ghi rõ “thành viên độc lập” trước họ, tên của thành viên Hội đồng quản trị tương ứng.

    5. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.

    Điều 151. Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị

    1. Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

    a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật này;

    b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

    c) Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.

    2. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 134 của Luật này có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoáncó quy định khác:

    a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

    b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

    c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;

    d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;

    đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.

    Điều 152. Chủ tịch Hội đồng quản trị

    1. Hội đồng quản trị bầu một thành viên của Hội đồng quản trị làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này và Điều lệ công ty, pháp luật về chứng khoán không có quy định khác.

    2. Công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

    3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

    a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

    b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

    c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị;

    d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

    đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp Hội đồng quản trị;

    e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên còn lại bầu một người trongsố các thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.

    5. Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợHội đồng quản trị và Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện các nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Thư ký công ty có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

    a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

    b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

    c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

    d) Hỗ trợ công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông;

    đ) Hỗ trợ công ty trong việc tuân thủ đúng các nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

    e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

    6. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị.

    Điều 153. Cuộc họp Hội đồng quản trị

    1. Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

    2. Hội đồng quản trị có thể họp định kỳ hoặc bất thường. Hội đồng quản trị họp tại trụ sở chính của công ty hoặc ở nơi khác.

    3. Cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một lần.

    4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị khi có một trong các trường hợp sau đây:

    a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập;

    b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

    c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên điều hành của Hội đồng quản trị;

    d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

    5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 4 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

    Thông báo mời họp được gửi bằng bưu điện, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

    7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

    8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

    9. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trongtrường hợp sau đây:

    a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

    b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.

    c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

    d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

    Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựngtrong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

    Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

    10. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

    Điều 154. Biên bản họp Hội đồng quản trị

    1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

    b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

    c) Thời gian, địa điểm họp;

    d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

    e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

    g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

    h) Các vấn đề đã được thông qua;

    i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

    Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

    2. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.

    3. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợpcó sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trongbiên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

    Điều 155. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

    1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, người quản lý các đơn vị trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vịtrong công ty.

    2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

    Điều 156. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

    1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

    a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 151 của Luật này;

    b) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừtrường hợp bất khả kháng;

    c) Có đơn từ chức;

    d) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

    2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

    3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

    a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trongthời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

    b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại khoản 1 Điều 134 của Luật này.

    Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

    Điều 157. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty

    1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

    2. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

    Nhiệm kỳ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm; có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

    Tiêu chuẩn và điều kiện của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc áp dụng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.

    3. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

    b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị;

    c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

    d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;

    đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

    e) Quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong công ty kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

    g) Tuyển dụng lao động;

    h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

    i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị.

    4. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và nghị quyết của Hội đồng quản trị. Trường hợp điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.

    Điều 158. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc

    1. Công ty có quyền trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

    2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thù lao, tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:

    a) Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và tiền thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;

    b) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán các chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác mà họ chi trả khi thực hiện nhiệm vụ được giao;

    c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả lương và tiền thưởng. Tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

    3. Thù lao của thành viên Hội đồng quản trị và tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp và phải được thể hiện thành mục riêng trongbáo cáo tài chính hằng năm của công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

    a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

    c) Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai trong giờ làm việc;

    5. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty.

    Điều 160. Trách nhiệm của người quản lý công ty

    1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách nhiệm sau đây:

    b) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

    c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

    2. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    Điều 161. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc

    1. Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong các trường hợp sau đây:

    a) Vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty theo quy định tại Điều 160 của Luật này;

    b) Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, không kịp thời nghị quyết của Hội đồng quản trị;

    c) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao trái với quy định của pháp luật, Điều lệ công ty hoặc nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

    d) Sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

    đ) Sử dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

    e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

    2. Trình tự, thủ tục khởi kiện thực hiện tương ứng theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công ty sẽ tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp thành viên khởi kiện bị bác yêu cầu khởi kiện.

    Điều 162. Hợp đồng, giao dịch phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

    1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận:

    c) Doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 159 Luật này.

    Điều 163. Ban kiểm soát

    1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và Kiểm soát viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

    2. Các Kiểm soát viên bầu một người trong số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải là kế toán viên hoặc kiểm toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

    3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

    Điều 164. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên

    1. Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

    a) Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ và không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật này;

    b) Không phải là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác;

    c) Không được giữ các chức vụ quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

    2. Kiểm soát viên công ty cổ phần niêm yết, công ty do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên.

    Điều 165. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

    1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.

    2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

    3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông.

    4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.

    5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của công ty, các công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này.

    6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 114 của Luật này, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.

    Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

    7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

    8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm quy định tại Điều 160 của Luật này thì phải thông báo ngay bằng văn bản với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

    10. Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện các nhiệm vụ được giao.

    11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

    12. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

    Điều 166. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

    1. Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm theo phải được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

    2. Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.

    3. Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

    4. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận các hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến các địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc.

    5. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.

    Điều 167. Tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên

    Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, thì tiền lương và quyền lợi khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:

    1. Kiểm soát viên được trả tiền lương hoặc thù lao và được hưởng các quyền lợi khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức lương, thù lao và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;

    2. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;

    Điều 168. Trách nhiệm của Kiểm soát viên

    1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao.

    2. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.

    3. Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

    4. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Mọi thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được phải hoàn trả cho công ty.

    6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì Hội đồng quản trị phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

    Điều 169. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

    1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

    a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 164 của Luật này;

    b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

    c) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

    d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

    2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau đây:

    a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

    b) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

    c) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

    Điều 170. Trình báo cáo hằng năm

    1. Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải chuẩn bị các báo cáo và tài liệu sau đây:

    a) Báo cáo kết quả kinh doanh của công ty;

    b) Báo cáo tài chính;

    c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty.

    2. Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét, thông qua.

    3. Các báo cáo và tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

    4. Báo cáo và tài liệu do Hội đồng quản trị chuẩn bị; báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải có ở trụ sở chính và chi nhánh của công ty chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn.

    Cổ đông sở hữu cổ phần của công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư hoặc kế toán và kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét các báo cáo quy định tại Điều này trong thời gian hợp lý.

    Điều 171. Công khai thông tin công ty cổ phần

    2. Công ty cổ phần công bố trên trang thông tin điện tử (nếu có) của mình các thông tin sau đây:

    a) Điều lệ công ty;

    b) Sơ yếu lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;

    c) Báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

    d) Báo cáo đánh giá kết quả hoạt động hằng năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

    3. Công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất 03 ngày sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ thường trú người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.

    4. Công ty cổ phần đại chúng thực hiện công bố, công khai thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Công ty cổ phần mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ công bố, công khai thông tin theo quy định tại Điều 108 và Điều 109 của Luật này.

    Chương VI

    CÔNG TY HỢP DANH

    Điều 172. Công ty hợp danh

    1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

    a) Phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;

    b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

    c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

    2. Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    3. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

    Điều 173. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

    1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.

    2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.

    4. Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

    b) Vốn điều lệ của công ty;

    c) Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên; loại thành viên;

    d) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;

    đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

    e) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;

    g) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.

    5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hủy hoại, bị hư hỏng hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.

    Điều 174. Tài sản của công ty hợp danh

    Tài sản của công ty hợp danh bao gồm:

    1. Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty;

    2. Tài sản tạo lập được mang tên công ty;

    3. Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinh doanh của công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện;

    4. Các tài sản khác theo quy định của pháp luật.

    Điều 175. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh

    1. Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.

    2. Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

    3. Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.

    Điều 176. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh

    1. Thành viên hợp danh có các quyền sau đây:

    b) Nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;

    c) Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc kinh doanh của công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;

    d) Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó;

    đ) Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty khi xét thấy cần thiết;

    e) Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;

    g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

    h) Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;

    i) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    2. Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây:

    a) Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;

    b) Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;

    c) Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

    d) Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;

    đ) Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;

    e) Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;

    g) Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;

    h) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    Điều 177. Hội đồng thành viên

    1. Tất cả thành viên hợp lại thành Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

    3. Hội đồng thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất ba phần tư tổng số thành viên hợp danh chấp thuận:

    a) Phương hướng phát triển công ty;

    b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

    c) Tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới;

    d) Chấp nhận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;

    đ) Quyết định dự án đầu tư;

    e) Quyết định việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

    g) Quyết định mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;

    h) Quyết định thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận, được chia và số lợi nhuận chia cho từng thành viên;

    i) Quyết định giải thể công ty.

    4. Quyết định về các vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

    5. Quyền tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    Điều 178. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

    1. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.

    2. Thông báo mời họp có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax hoặc phương tiện điện tử khác. Thông báo mời họp phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên thành viên yêu cầu triệu tập họp.

    3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản của công ty. Nội dung biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

    b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

    c) Thời gian, địa điểm họp;

    d) Họ, tên chủ tọa, thành viên dự họp;

    đ) Các ý kiến của thành viên dự họp;

    e) Các nghị quyết được thông qua, số thành viên tán thành và nội dung cơ bản của các nghị quyết đó;

    g) Họ, tên, chữ ký của các thành viên dự họp.

    Điều 179. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh

    1. Các thành viên hợp danh có quyền đại diện theo pháp luật và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Mọi hạn chế đối với thành viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.

    2. Trong điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.

    Khi một số hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số.

    Hoạt động do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.

    3. Công ty có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định thành viên được ủy quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó.

    4. Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nhiệm vụ sau đây:

    a) Quản lý và điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;

    b) Triệu tập và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên;

    c) Phân công, phối hợp công việc kinh doanh giữa các thành viên hợp danh;

    d) Tổ chức sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;

    đ) Đại diện cho công ty trong quan hệ với cơ quan nhà nước; đại diện cho công ty với tư cách là bị đơn hoặc nguyên đơn trong các vụ kiện, tranh chấp thương mại hoặc các tranh chấp khác;

    e) Các nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.

    Điều 180. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh

    1. Tư cách thành viên hợp danh chấm dứt trong các trường hợp sau đây:

    a) Tự nguyện rút vốn khỏi công ty;

    b) Đã chết, bị Tòa án tuyên bố là mất tích, hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc mất năng lực hành vi dân sự;

    c) Bị khai trừ khỏi công ty;

    d) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

    2. Thành viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút vốn vào thời điểm kết thúc năm tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.

    3. Thành viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong các trường hợp sau đây:

    a) Không có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu cầu lần thứ hai;

    b) Vi phạm quy định tại Điều 175 của Luật này;

    c) Tiến hành công việc kinh doanh không trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và các thành viên khác;

    d) Không thực hiện đúng các nghĩa vụ của thành viên hợp danh.

    4. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và thỏa đáng.

    5. Trong thời hạn 02 năm, kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.

    6. Sau khi chấm dứt tư cách thành viên, nếu tên của thành viên bị chấm dứt đã được sử dụng làm thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.

    Điều 181. Tiếp nhận thành viên mới

    1. Công ty có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.

    2. Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.

    3. Thành viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.

    Điều 182. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn

    1. Thành viên góp vốn có các quyền sau đây:

    b) Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;

    c) Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;

    d) Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;

    đ) Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty;

    e) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;

    g) Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;

    h) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    2. Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây:

    a) Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;

    b) Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;

    c) Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên;

    d) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

    Chương VII

    DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

    Điều 183. Doanh nghiệp tư nhân

    1. Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

    2. Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

    3. Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên công ty hợp danh.

    4. Doanh nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.

    Điều 184. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp

    1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

    2. Toàn bộ vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

    3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

    Điều 185. Quản lý doanh nghiệp

    1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

    2. Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp thì vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

    4. Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

    Điều 186. Cho thuê doanh nghiệp

    Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp của mình nhưng phải thông báo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế trong thời hạn 03 ngày làm việc, kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu lực thi hành. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được quy định trong hợp đồng cho thuê.

    Điều 187. Bán doanh nghiệp

    1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác.

    2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh nghiệp, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thỏa thuận khác.

    3. Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.

    4. Người mua doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.

    Chương VIII

    NHÓM CÔNG TY

    Điều 188. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty

    1. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoànkinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.

    2. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác. Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.

    Điều 189. Công ty mẹ, công ty con

    1. Một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

    a) Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;

    b) Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;

    c) Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

    2. Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.

    3. Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật này.

    4. Chính phủ quy định chi tiết khoản 2 và khoản 3 Điều này.

    Điều 190. Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con

    2. Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập.

    4. Người quản lý của công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.

    5. Trường hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh công ty con đòi công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công ty con.

    6. Trường hợp hoạt động kinh doanh như quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho công ty con bị thiệt hại.

    Điều 191. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con

    1. Vào thời điểm kết thúc năm tài chính, ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập các báo cáo sau đây:

    a) Báo cáo tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;

    b) Báo cáo tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;

    c) Báo cáo tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.

    2. Người chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của các công ty con.

    3. Khi có yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo pháp luật của công ty con phải cung cấp các báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con.

    4. Người quản lý công ty mẹ sử dụng các báo cáo đó để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con nếu không có nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo.

    5. Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết như quy định từ công ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm các thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu nhầm hoặc hiểu sai lệch.

    6. Các báo cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm của công ty mẹ, của công ty con và các báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty mẹ. Bản sao của các báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải có ở các chi nhánh của công ty mẹ trên lãnh thổ Việt Nam.

    7. Đối với các công ty con, ngoài các báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và các giao dịch khác với công ty mẹ.

    Chương IX

    TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP

    Điều 192. Chia doanh nghiệp

    1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các cổ đông, thành viên và tài sản công ty để thành lập hai hoặc nhiều công ty mới trong một trong các trường hợp sau đây:

    a) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chia sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị chia và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

    b) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp họ được chuyển sang cho các công ty mới;

    c) Kết hợp cả hai trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

    2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:

    a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua nghị quyết chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia; tên các công ty sẽ thành lập; nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết chia công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;

    b) Thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết chia công ty quy định tại điểm a khoản này.

    3. Số lượng thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công ty mới tương ứng với các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.

    4. Công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thỏa thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

    5. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới. Trường hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty mới phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

    Điều 193. Tách doanh nghiệp

    1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

    2. Tách công ty có thể thực hiện theo một trong các phương thức sau đây:

    a) Một phần phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị phần vốn góp, cổ phần được chuyển sang cho các công ty mới theo tỷ lệ sở hữu trong công ty bị tách và tương ứng giá trị tài sản được chuyển cho công ty mới;

    b) Toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của một hoặc một số thành viên, cổ đông cùng với tài sản tương ứng với giá trị cổ phần, phần vốn góp của họ được chuyển sang cho các công ty mới;

    c) Kết hợp cả hai trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này.

    3. Công ty bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và số lượng thành viên tương ứng vớiphần vốn góp, cổ phần và số lượng thành viên giảm xuống đồng thời với đăng ký doanh nghiệp các công ty mới.

    4. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:

    a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua nghị quyết tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Nghị quyết tách công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Nghị quyết tách công ty phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết;

    b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo nghị quyết tách công ty quy định tại điểm a khoản này.

    5. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty mới thành lập, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa thuận khác.

    Điều 194. Hợp nhất doanh nghiệp

    1. Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

    2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:

    a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

    b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.

    4. Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty hợp nhất thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

    a) Hợp đồng hợp nhất;

    b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất.

    5. Sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

    6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty hợp nhất thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị hợp nhất để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

    Điều 195. Sáp nhập doanh nghiệp

    1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

    2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

    c) Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

    4. Hồ sơ, trình tự đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập thực hiện theo các quy định tương ứng của Luật này và phải kèm theo bản sao các giấy tờ sau đây:

    a) Hợp đồng sáp nhập;

    b) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty nhận sáp nhập;

    c) Nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

    5. Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

    Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính công ty nhận sáp nhập thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính công ty bị sáp nhập để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

    Điều 196. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần

    1. Đối với doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thì thực hiện theo quy định của pháp luật về việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần.

    2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:

    a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

    b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

    c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

    d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

    3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký doanh nghiệp cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

    Điều 197. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

    1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:

    a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;

    b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

    c) Công ty chỉ còn lại một cổ đông trong thời gian vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu công ty cổ phần theo quy định tại Điều 110 của Luật này.

    2. Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng cổ phần, phần vốn góp quy trình tại khoản 1 Điều này phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

    3. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này và xảy ra trường hợp điểm c khoản 1 Điều này, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

    Điều 198. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

    1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo phương thức sau đây:

    a) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;

    b) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

    c) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần của toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

    d) Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp các phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

    2. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    3. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

    Điều 199. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn

    1. Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đủ các điều kiện sau đây:

    a) Có đủ các điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 28 của Luật này;

    b) Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);

    c) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;

    d) Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;

    đ) Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.

    2. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này.

    Điều 200. Tạm ngừng kinh doanh

    1. Doanh nghiệp có quyền tạm ngừng kinh doanh nhưng phải thông báo bằng văn bản về thời điểm và thời hạn tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất 15 ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh. Quy định này áp dụng trong trường hợp doanh nghiệp tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo.

    2. Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.

    3. Trong thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ, hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người lao động có thỏa thuận khác.

    Điều 201. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp

    1. Doanh nghiệp bị giải thể trong các trường hợp sau đây:

    a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

    b) Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần;

    c) Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;

    d) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    Điều 202. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp

    Việc giải thể doanh nghiệp trong các trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 201 của Luật này được thực hiện theo quy định sau đây:

    1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

    a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

    b) Lý do giải thể;

    c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;

    d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

    đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

    2. Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.

    3. Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp, đăng quyết định giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.

    4. Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có).

    5. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự sau đây:

    a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

    b) Nợ thuế;

    c) Các khoản nợ khác.

    6. Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.

    7. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

    9. Chính phủ quy định chi tiết về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp.

    Điều 203. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án

    Việc giải thể doanh nghiệp theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 201 của Luật này được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:

    1. Cơ quan đăng ký kinh doanh, phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của Tòa án đã có hiệu lực thi hành. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án;

    2. Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể. Quyết định giải thể và bản sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính và chi nhánh của doanh nghiệp. Đối với trường hợp mà pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì quyết định giải thể doanh nghiệp phải được đăng ít nhất trên một tờ báo viết hoặc báo điện tử trong ba số liên tiếp.

    3. Việc thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 202 của Luật này.

    4. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi đề nghị giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 05 ngày làm việc, kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.

    Điều 204. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp

    1. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp bao gồm giấy tờ sau đây:

    a) Thông báo về giải thể doanh nghiệp;

    b) Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có);

    c) Con dấu và giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có);

    d) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    2. Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp.

    3. Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định tại khoản 2 Điều này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán, số thuế chưa nộp và quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

    Điều 205. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể

    1. Kể từ khi có quyết định giải thể doanh nghiệp, nghiêm cấm doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp thực hiện các hoạt động sau đây:

    a) Cất giấu, tẩu tán tài sản;

    b) Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;

    c) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp;

    d) Ký kết hợp đồng mới trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;

    đ) Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;

    e) Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;

    g) Huy động vốn dưới mọi hình thức.

    2. Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm khoản 1 Điều này có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường.

    Điều 206. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện

    1. Chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng kýhoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

    2. Hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện bao gồm:

    a) Quyết định của doanh nghiệp về chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

    b) Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội;

    c) Danh sách người lao động và quyền lợi tương ứng hiện hành của người lao động;

    d) Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện;

    đ) Con dấu của chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).

    3. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện bị giải thể liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.

    4. Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định của pháp luật.

    5. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh quy định tại khoản 2 Điều này, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

    Điều 207. Phá sản doanh nghiệp

    Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.

    Chương X

    TỔ CHỨC THỰC HIỆN

    Điều 208. Trách nhiệm các cơ quan quản lý nhà nước

    1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

    2. Các bộ, cơ quan ngang bộ chịu trách nhiệm trước Chính phủ về việc thực hiện nhiệm vụ được phân công trong quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

    3. Trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công, các bộ, cơ quan ngang bộ chỉ đạo các cơ quan chuyên môn định kỳ gửi cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính các thông tin sau đây:

    a) Thông tin về giấy phép kinh doanh, giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh, chứng chỉ hành nghề, giấy chứng nhận hoặc văn bản chấp thuận về điều kiện kinh doanh đã cấp cho doanh nghiệp và quyết định xử phạt đối với hành vi vi phạm hành chính của doanh nghiệp;

    b) Thông tin về tình hình hoạt động và nộp thuế của doanh nghiệp từ báo cáo thuế của doanh nghiệp;

    c) Phối hợp, chia sẻ thông tin về tình hình hoạt động doanh nghiệp để nâng cao hiệu lực quản lý nhà nước.

    4. Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi địa phương.

    5. Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn được phân công chịu trách nhiệm chỉ đạo các cơ quan chuyên môn trực thuộc và Ủy ban nhân dân cấp huyện định kỳ gửi cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp có trụ sở chính các thông tin theo quy định tại khoản 2 Điều này.

    6. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.

    Điều 209. Cơ quan đăng ký kinh doanh

    1. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

    a) Giải quyết việc đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;

    b) Phối hợp xây dựng, quản lý Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo quy định của pháp luật;

    c) Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủ các quy định của Luật này khi xét thấy cần thiết; đôn đốc việc thực hiện nghĩa vụ báo cáo của doanh nghiệp;

    d) Trực tiếp hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo những nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;

    đ) Chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm của doanh nghiệp xảy ra trước và sau đăng ký doanh nghiệp;

    e) Xử lý vi phạm các quy định về đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định của Luật này;

    2. Chính phủ quy định hệ thống tổ chức Cơ quan đăng ký kinh doanh.

    Điều 210. Xử lý vi phạm

    1. Cơ quan, tổ chức, cá nhân vi phạm quy định của Luật này thì tùy theo tính chất và mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt vi phạm hành chính, trường hợp gây thiệt hại thì phải bồi thường, cá nhân có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

    2. Chính phủ quy định chi tiết về xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi vi phạm những quy định của Luật này.

    Điều 211. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

    1. Doanh nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

    a) Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;

    b) Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo khoản 2 Điều 18 của Luật này thành lập;

    c) Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế;

    d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 209 của Luật này đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 06 tháng, kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo hoặc có yêu cầu bằng văn bản;

    đ) Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án.

    2. Chính phủ quy định trình tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

    Điều 212. Hiệu lực thi hành

    1. Luật này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 7 năm 2022. Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 và Luật sửa đổi, bổ sung Điều 170 của Luật doanh nghiệp số 37/2013/QH13 ngày 20 tháng 6 năm 2013 hết hiệu lực thi hành kể từ ngày Luật này có hiệu lực, trừ các trường hợp sau đây:

    a) Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thành lập trước ngày Luật này có hiệu lực, thời hạn góp vốn thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty;

    b) Các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ vốn điều lệ phải thực hiện tái cơ cấu để bảo đảm tuân thủ đúng quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 189 của Luật này trước ngày 01 tháng 7 năm 2022;

    c) Các công ty không có cổ phần hoặc phần vốn góp do Nhà nước nắm giữ thực hiện góp vốn, mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2022 không phải thực hiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 189 của Luật này nhưng không được tăng tỷ lệ sở hữu chéo.

    2. Hộ kinh doanh sử dụng thường xuyên từ 10 lao động trở lên phải đăng ký thành lập doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật này. Hộ kinh doanh có quy mô nhỏ thực hiện đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy định của Chính phủ.

    3. Căn cứ vào quy định của Luật này, Chính phủ quy định chi tiết việc tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế với quốc phòng, an ninh.

    Điều 213. Quy định chi tiết

    Chính phủ quy định chi tiết các điều, khoản được giao trong Luật.

    Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.

    CHỦ TỊCH QUỐC HỘI

    Nguyễn Sinh Hùng

    --- Bài cũ hơn ---

  • Sơ Lược Về Luật Thành Lập Doanh Nghiệp Tại Việt Nam
  • Luật Doanh Nghiệp 2022: Số 59
  • Quyền Và Nghĩa Vụ Của Cổ Đông Phổ Thông Công Ty Cổ Phần
  • Công Ty Có Bắt Buộc Phải Có Kế Toán, Giám Đốc Có Thể Kiêm Vị Trí Kế Toán Không?
  • Quy Định Về Kế Toán Trưởng Trong Doanh Nghiệp
  • Luật Kinh Doanh Bảo Hiểm Năm 2010 Còn Hiệu Lực Không?

    --- Bài mới hơn ---

  • Hợp Đồng Chính Hết Hiệu Lực, Phụ Lục Hợp Đồng Còn Hiệu Lực Không?
  • Luật Nhà Ở 2005 Còn Hiệu Lực Không? Cập Nhật Về Luật Nhà Ở
  • Tìm Hiểu Về Đặc Điểm Của Công Ty Hợp Danh Theo Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Công Ty Hợp Danh Trong Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Các Quy Định Về Công Ty Hợp Danh Theo Luật Doanh Nghiệp Năm 2014: Bất Cập Và Kiến Nghị
  • Luật kinh doanh bảo hiểm số 24/2000/QH10 ngày 09 tháng 12 năm 2000 của Quốc hội, có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 4 năm 2001, được sửa đổi, bổ sung bởi:

    Luật số 61/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 của Quốc hội sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật kinh doanh bảo hiểm, có hiệu lực kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2011.

    Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của tổ chức, cá nhân tham gia bảo hiểm; đẩy mạnh hoạt động kinh doanh bảo hiểm; góp phần thúc đẩy và duy trì sự phát triển bền vững của nền kinh tế – xã hội, ổn định đời sống nhân dân; tăng cường hiệu lực quản lý nhà nước đối với hoạt động kinh doanh bảo hiểm;

    Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992;

    Luật này quy định về kinh doanh bảo hiểm.

    Chương 1. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

    1. Luật này điều chỉnh tổ chức và hoạt động kinh doanh bảo hiểm, xác định quyền và nghĩa vụ của tổ chức, cá nhân tham gia bảo hiểm.
    2. Luật này không áp dụng đối với bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm tiền gửi và các loại bảo hiểm khác do Nhà nước thực hiện không mang tính kinh doanh.
    1. Trong trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ký kết hoặc tham gia có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng quy định của điều ước quốc tế đó.
    2. Các bên tham gia bảo hiểm có thể thỏa thuận áp dụng tập quán quốc tế, nếu tập quán đó không trái với pháp luật Việt Nam.
    1. Kinh doanh bảo hiểm là hoạt động của doanh nghiệp bảo hiểm nhằm mục đích sinh lợi, theo đó doanh nghiệp bảo hiểm chấp nhận rủi ro của người được bảo hiểm, trên cơ sở bên mua bảo hiểm đóng phí bảo hiểm để doanh nghiệp bảo hiểm trả tiền bảo hiểm cho người thụ hưởng hoặc bồi thường cho người được bảo hiểm khi xảy ra sự kiện bảo hiểm.
    2. Kinh doanh tái bảo hiểm là hoạt động của doanh nghiệp bảo hiểm nhằm mục đích sinh lợi, theo đó doanh nghiệp bảo hiểm nhận một khoản phí bảo hiểm của doanh nghiệp bảo hiểm khác để cam kết bồi thường cho các trách nhiệm đã nhận bảo hiểm.
    3. Hoạt động đại lý bảo hiểm là hoạt động giới thiệu, chào bán bảo hiểm, thu xếp việc giao kết hợp đồng bảo hiểm và các công việc khác nhằm thực hiện hợp đồng bảo hiểm theo ủy quyền của doanh nghiệp bảo hiểm.

    Công ty TNHH Luật Quốc Huy liên tục cập nhật những Văn bản pháp luật mới xin giới thiệu tới bạn đọc:

    Luật Kinh doanh bảo hiểm sửa đổi 2010 đã có bổ sung thêm một số nội dung mới như Bảo hiểm hưu trí và Bảo hiểm sức khỏe:

    Bảo hiểm hưu trí là nghiệp vụ bảo hiểm cho trường hợp người được bảo hiểm đạt đến độ tuổi xác định được doanh nghiệp bảo hiểm trả tiền bảo hiểm theo thỏa thuận trong hợp đồng bảo hiểm.

    Bảo hiểm sức khoẻ là loại hình bảo hiểm cho trường hợp người được bảo hiểm bị thương tật, tai nạn, ốm đau, bệnh tật hoặc chăm sóc sức khỏe được doanh nghiệp bảo hiểm trả tiền bảo hiểm theo thỏa thuận trong hợp đồng bảo hiểm.

    Trân trọng/

    --- Bài cũ hơn ---

  • Con Dấu Logo Có Hiệu Lực Không?
  • Luật Doanh Nghiệp Năm 2014 Sửa Đổi Bổ Sung Mới
  • Sửa Đổi, Bổ Sung Điều Lệ Doanh Nghiệp Theo Luật Dn 2014
  • Các Mô Hình Quản Trị Công Ty Cổ Phần Theo Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Hoạt Động Góp Vốn Trong Công Ty Cổ Phần Theo Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Sáp Nhập Doanh Nghiệp Trước Khi Luật Doanh Nghiệp Năm 2014 Có Hiệu Lực

    --- Bài mới hơn ---

  • Luật Doanh Nghiệp Năm 2014, Những Điểm Mới Về Hoạt Động Mua Bán, Sáp Nhập
  • Cách Học Hiệu Quả Và Một Số Đề Thi Môn Luật Doanh Nghiệp
  • Cách Xác Định Doanh Nghiệp Vừa Và Nhỏ
  • Cách Xác Định Doanh Nghiệp Vừa Và Nhỏ 2022
  • Công Ty Cổ Phần Theo Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Câu hỏi: Tháng 9 năm 2010, Hội đồng quản trị hai doanh nghiệp là công ty CP X và công ty CP Y đều đã họp và có nghị quyết thông qua chủ trương sáp nhập công ty CP X vào công ty CP Y. Được sự nhất trí lãnh đạo hai bên, theo kế hoạch, sau khi sáp nhập, cổ phiếu của công ty CP X sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu của công ty CP Y. Đồng thời, để phù hợp với mô hình phát triển mới, công ty CP Y sẽ tiến hành đổi tên thành công ty Cổ phần Z. Phân tích các khía cạnh pháp lý của tình huống trên như thế nào?

    Sáp nhập là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới

    Vì thời điểm hai công ty sáp nhập là vào năm 2010 nên sẽ áp dụng Luật Doanh nghiệp năm 2005. Căn cứ pháp lý Điều 153 Luật Doanh nghiệp năm 2005:

    Điều 153. Sáp nhập doanh nghiệp

    Về hình thức sáp nhập: sáp nhập giữa hai công ty cùng loại công ty cổ phần là Công ty CP X vào Công ty CP Y.

    Về mặt thủ tục:

    Công ty CP X vào Công ty CP Y chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

    Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của Công ty CP X vào Công ty CP Y thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.

    Về thẩm quyền quyết định sau khi sáp nhập:

    Sau khi nhận sáp nhập Công ty Y sẽ cơ cấu lại bộ máy lãnh đạo công ty. Với các vấn đề lớn bao gồm việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, nếu điều lệ công ty không quy định khác, Nghị quyết sẽ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành có quyền biểu quyết thông qua tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty Điều 144 Luật Doanh nghiệp năm 205.

    Hệ quả của việc sáp nhập:

    Sau khi sáp nhập, công ty Công ty CP X chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

    Cổ phiếu của công ty CP X sẽ được chuyển đổi thành cổ phiếu của công ty CP Y. Đồng thời, để phù hợp với mô hình phát triển mới, Công ty CP Y sẽ tiến hành đổi tên thành Công ty Cổ phần Z.

    Vốn điều lệ của hai công ty sau khi sáp nhập, thông thường cộng gộp với nhau, nghĩa là trong trường hợp này vốn điều lệ Công ty CP X vào Công ty CP Y phải cộng dồn lại với nhau.

    Về nghĩa vụ thuế của các ngân hàng sau khi sáp nhập, toàn bộ nghĩa vụ thuế của công ty CP X sẽ chuyển cho Công ty cổ phần Y. Sau khi sáp nhập sáp và Nghĩa vụ thuế của công ty CP X mặc nhiên chấm dứt sự tồn tại. Thông thường sau khi hoàn tất thủ tục sáp nhập, trụ sở của CP Xsẽ được đăng ký trở thành Chi nhánh, văn phòng giao dịch của Công ty cổ phần Z. Đồng thời các chi nhánh, các văn giao dịch của công ty X sẽ thuộc về Công ty cổ phần Z, tuy nhiên việc duy trì, thay đổi, tồn tại chi nhánh, phòng giao dịch nào sẽ phụ thuộc vào quyết định của bộ máy lãnh đạo mới của Công ty cổ phần Z.

    --- Bài cũ hơn ---

  • Quy Định Về Doanh Nghiệp Tư Nhân
  • Luật Doanh Nghiệp 2014: Thành Lập Doanh Nghiệp Tư Nhân
  • Doanh Nghiệp Tư Nhân Theo Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Hệ Thống Văn Bản Về Pháp Luật Doanh Nghiệp 2022
  • Thành Lập Doanh Nghiệp Có Yếu Tố Nước Ngoài Ở Tphcm
  • Hợp Đồng Chính Hết Hiệu Lực, Phụ Lục Hợp Đồng Còn Hiệu Lực Không?

    --- Bài mới hơn ---

  • Luật Nhà Ở 2005 Còn Hiệu Lực Không? Cập Nhật Về Luật Nhà Ở
  • Tìm Hiểu Về Đặc Điểm Của Công Ty Hợp Danh Theo Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Công Ty Hợp Danh Trong Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Các Quy Định Về Công Ty Hợp Danh Theo Luật Doanh Nghiệp Năm 2014: Bất Cập Và Kiến Nghị
  • Quy Chế Vốn Trong Công Ty Hợp Danh Theo Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng, tuy nhiên nếu phụ lục có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng chính thì nội dung đó vô hiệu.

    [?] Công ty ký hợp đồng kinh tế có thời gian thực hiện từ ngày 02/01/2015 đến 31/12/2015. Nhưng đến ngày 02/01/2016, Công ty mới làm phụ lục bổ sung gia hạn hợp đồng (trong hợp đồng kinh tế A có điều khoản nói trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu có vấn đề gì phát sinh thì hai bên thống nhất làm phụ lục hợp đồng bổ sung). Đề nghị Luật sư tư vấn, phụ lục bổ sung này có hiệu lực không khi hợp đồng chính đã hết hạn?

    Cơ sở pháp lý của phụ lục hợp đồng theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2022

    – Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự: 1- Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây: (a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập; (b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện; (c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. 2- Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định” (Điều 117).

    – Khái niệm hợp đồng: “Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự” (Điều 385).

    3- Hợp đồng chính là hợp đồng mà hiệu lực không phụ thuộc vào

    – Hợp đồng chính, Hợp đồng phụ: ” hợp đồng phụ . 4- Hợp đồng phụ là hợp đồng mà hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính” (khoản 3, khoản 4 Điều 402).

    – Phụ lục hợp đồng: “1- Hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng. Phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục hợp đồng không được trái với nội dung của hợp đồng. 2- Trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Trường hợp các bên chấp nhận phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với điều khoản trong hợp đồng thì coi như điều khoản đó trong hợp đồng đã được sửa đổi” (Điều 403).

    Hợp đồng chính hết hiệu lực, phụ lục hợp đồng còn hiệu lực không?

    Bên cạnh những hợp đồng có nội dung rõ ràng, ngắn gọn thì có nhiều hợp đồng có nội dung rất dài và phức tạp. Trong khi đó, các điều khoản hình thành nên hợp đồng cần ngắn gọn, dễ hiểu, chưa đựng thông tin cần thiết để thực hiện hợp đồng đạt hiệu quả cao. Chính về vậy, khi giao kết hợp đồng, các bên thường thỏa thuận phụ lục kèm theo để giải thích, quy định chi tiết các điều khoản của hợp đồng. Ví dụ như kèm theo hợp đồng thuê là là phụ lục miêu tả các loại, số lượng, chất lượng tài sản có trong ngôi nhà cho thuê.

    Vì phụ lục của hợp đồng là một phần của hợp đồng nên nó có hiệu lực như hợp đồng. Nội dung của phụ lục của hợp đồng phù hợp với nội dung của hợp đồng và không được trái với nội dung của hợp đồng. Vì được xây dựng và xác nhập kèm theo hợp đồng nên nội dung khác của hợp đồng không thể tách rời.

    Theo quan điểm của tác giả, phụ lục hợp đồng và hợp đồng phụ có những điểm khác biệt và được quy định tại các điều khoản khác nhau của Bộ luật dân sự: (i) Hợp đồng phụ là một hợp đồng riêng tách khỏi hợp đồng chính và có hiệu lực phụ thuộc vào hợp đồng chính; (ii) H ợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng, phụ lục hợp đồng là một bộ phận của hợp đồng, hiệu lực của nó như hiệu lực của hợp đồng mà nó kèm theo. Các bên trong hợp đồng cũng phải thực hiện các nội dung trong phụ lục cùng với các nội dung khác trong hợp đồng.

    Theo thông tin anh (chị) cung cấp thì hợp đồng kinh tế mà công ty giao kết là một hợp đồng dân sự (giao dịch dân sự). Về nguyên tắc, trường hợp phụ lục hợp đồng có điều khoản trái với nội dung của điều khoản trong hợp đồng thì điều khoản này không có hiệu lực, tuy nhiên luật cũng quy định “trừ trường hợp có thỏa thuận khác”. Do vậy, nếu hai bên thống nhất về việc gia hạn hợp đồng bằng phụ lục hợp đồng không trái luật, do đó các thỏa thuận này vẫn có hiệu lực pháp luật.

    Bài viết được thực hiện bởi: Luật sư Nguyễn Duy Hội – Trưởng Chi nhánh Hà Nội của Công ty Luật TNHH Everest.

    Khuyến nghị của Công ty Luật TNHH Everest:

    1. Bài viết trong lĩnh vực pháp luật thương mại được luật sư, chuyên gia của Công ty Luật TNHH Everest thực hiện nhằm mục đích nghiên cứu khoa học hoặc phổ biến kiến thức pháp luật, hoàn toàn không nhằm mục đích thương mại.
    2. Bài viết có sử dụng những kiến thức hoặc ý kiến của các chuyên gia được trích dẫn từ nguồn đáng tin cậy. Tại thời điểm trích dẫn những nội dung này, chúng tôi đồng ý với quan điểm của tác giả. Tuy nhiên, quý Vị chỉ nên coi đây là những thông tin tham khảo, bởi nó có thể chỉ là quan điểm cá nhân người viết.

    --- Bài cũ hơn ---

  • Luật Kinh Doanh Bảo Hiểm Năm 2010 Còn Hiệu Lực Không?
  • Con Dấu Logo Có Hiệu Lực Không?
  • Luật Doanh Nghiệp Năm 2014 Sửa Đổi Bổ Sung Mới
  • Sửa Đổi, Bổ Sung Điều Lệ Doanh Nghiệp Theo Luật Dn 2014
  • Các Mô Hình Quản Trị Công Ty Cổ Phần Theo Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Ngày 26/11/2014, Quốc Hội Đã Thông Qua Luật Doanh Nghiệp Năm 2014, Có Hiệu Lực Kể Từ 01/7/2015; So Với Luật Doanh Nghiệp?

    --- Bài mới hơn ---

  • Người Đại Diện Theo Pháp Luật Theo Luật Doanh Nghiệp
  • 5 Điểm Mới Trong Luật Doanh Nghiệp Mới Có Hiệu Lực
  • Hợp Đồng Tặng Cho Nhà Ở Có Hiệu Lực Khi Nào?
  • Hộ Kinh Doanh Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Thủ Tục Đăng Ký Hộ Kinh Doanh Theo Luật Doanh Nghiệp Năm 2014
  • Ngày 26/11/2014, Quốc hội đã thông qua Luật Doanh nghiệp năm 2014, có hiệu lực kể từ 01/7/2015; So với Luật Doanh nghiệp năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2014 có 10 chương, 213 điều, tăng 41 điều; Chương IV quy định về Doanh nghiệp nhà nước với 22 điều là chương mới hoàn toàn; Điều 10 quy định về tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội cũng mới hoàn toàn.

    Luật Doanh nghiệp năm 2014 vừa tiếp tục kế thừa, luật hóa những quy định còn phù hợp đã và đang đi vào cuộc sống của Luật Doanh nghiệp năm 2005, nhưng đồng thời đã sửa đổi, bổ sung nhiều quy định mới nhằm tháo gỡ những hạn chế, bất cập của Luật cũ, tiếp tục tạo lập môi trường đầu tư, kinh doanh thuận lợi, phù hợp với thông lệ quốc tế.

    Theo đó, Luật Doanh nghiệp năm 2014 có một số đổi mới cơ bản, cụ thể như sau:

    Ví dụ như: Cho phép công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật; cho phép công ty cổ phần có thể chọn một trong hai mô hình tổ chức, quản lý; Cho phép lựa chọn cách bầu dồn phiếu hay không bầu dồn phiếu khi bầu thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát công ty cổ phần .v.v.

    Luật mới bỏ chương quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp, thay bằng một vài điều khoản tại chương tổ chức thực hiện cũng theo tư duy như vậy, nghĩa là các cơ quan nhà nước quản lý doanh nghiệp theo chức năng, nhiệm vụ quyền hạn đã được pháp luật chuyên ngành quy định, do đó không phải và không cần ghi điều đó vào Luật Doanh nghiệp!

    Hai là, đẩy mạnh việc ứng dụng công nghệ thông tin như việc luật hóa Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hay bằng việc quy định cuộc họp được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác đã có bước tiến bộ vượt bậc so với quy định cũ là chỉ ghi vào sổ biên bản.

    Luật cũng thống nhất cách hiểu về nhiều điểm mà từ trước tới nay gây nhiều tranh cãi như việc chốt lại địa điểm họp được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp, mọi người không nhất thiết phải cùng ngồi họp một chỗ.

    Ba là, luật hóa việc dùng mã số thuế làm mã số doanh nghiệp, chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, tăng cường việc bảo vệ cổ đông nhỏ (cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện…).

    Bãi bỏ nhiều điều khoản đã được chứng minh là hiệu quả thực thi rất thấp, như việc đăng ký danh sách cổ đông nắm giữ 5% vốn điều lệ công ty cổ phần, hoặc bãi bỏ việc gây cản trở cho hoạt động của Doanh nghiệp như cấm một người đã làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty cổ phần không được làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) Công ty khác.

    Bốn là, Giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (CNĐKDN) chỉ còn 4 nội dung so với 10 nội dung trước đây (bỏ mục ngành nghề kinh doanh, danh sách cổ đông sáng lập, Chi nhánh, Văn phòng dại diện, Địa điểm kinh doanh .v.v.)

    Trong đó, điểm được nhận được sự quan tâm đặc biệt là bỏ ghi ngành nghề kinh doanh trong Giấy CNĐKDN; bỏ việc xác định vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề .v.v. Điều này đã hiện thực hóa quyền tự do kinh doanh tất cả ngành nghề mà pháp luật không cấm theo quy định tại Hiến pháp, làm cho doanh nghiệp trở thành công cụ kinh doanh thực sự an toàn, đa công năng và rẻ hơn .v.v.

    Năm là, cách tiếp cận mới hoàn toàn về con dấu doanh nghiệp, mang tính “cách mạng”. Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Thay vì phải đăng ký với cơ quan Công an như hiện nay, Doanh nghiệp chỉ cần thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Có lẽ đây là một trong những điểm gây nhiều bàn cãi nhất ngay từ khâu soạn thảo và cả khi thông qua, tuy vậy việc này chắc chắn sẽ giải quyết được rất nhiều vướng mắc, bất cập hiện nay về con dấu doanh nghiệp.

    Sáu là, cùng với Luật Đầu tư 2014, Luật mới đã chính thức bãi bỏ nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có thể đồng thời là Giấy CNĐKDN. Qua đó, các nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam đều phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau đó sẽ thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

    Bảy là, quy định các nguyên tắc để xác định, đăng ký vốn thực của công ty, giải quyết tình trạng vốn không có thực (ảo) nhưng không thể xử lý được như hiện nay. Trong đó điểm mới nhất là cho phép Công ty TNHH một thành viên được giảm vốn điều lệ.

    Tám là, chính thức thay đổi theo đúng thông lệ quốc tế khi giảm tỷ lệ dự họp từ 65% (Luật cũ) xuống còn 51%. Khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết là cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành. Đồng thời, Luật quy định về thành viên hội đồng quản trị độc lập, không tham gia điều hành trực tiếp doanh nghiệp; Bãi bỏ việc Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp Chủ tịch hội đồng quản trị.

    Chín là, không yêu cầu các công ty cùng loại mới được hợp nhất, sáp nhập, chia, tách đồng thời quy định rõ ràng về quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm cũng như trình tự thủ tục, hồ sơ .v.v. Đổi mới hết sức quan trọng này chắc chắn sẽ góp phần thúc đẩy thị trường mua bán doanh nghiệp (M&A) đang hết sức sôi động như hiện nay.

    Mười là, chỉ quy định 5 trường hợp bị thu hồi Giấy CNĐKDN so với 8 trường hợp của Luật cũ. Đồng thời Luật mới cũng có các quy định nhằm giúp doanh nghiệp rút khỏi thị trường thuận lợi hơn, nhanh hơn và rẻ hơn.

    Lê Xuân Hiền

    Trưởng phòng ĐKKD – Sở KH&ĐT tỉnh Hải Dương

    http://www.mediafire.com/view/axag5rcai788wpy/Luat_doanh_nghiep_2014_Cuong_Nguyen.pdf

    --- Bài cũ hơn ---

  • Nội Dung Cần Lưu Ý Trong Luật Doanh Nghiệp 2014 Hiệu Lực Từ 1/7/2015
  • Đồng Thời Thành Lập Doanh Nghiệp Và Hợp Tác Xã Được Không?
  • Hợp Tác Xã Là Gì? Hợp Tác Xã Có Tư Cách Pháp Nhân Không?
  • Thủ Tục Chia, Tách, Hợp Nhất, Sáp Nhập Doanh Nghiệp Theo Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Hợp Nhất Doanh Nghiệp Theo Quy Định Của Luật Doanh Nghiệp 2014.
  • Nội Dung Cần Lưu Ý Trong Luật Doanh Nghiệp 2014 Hiệu Lực Từ 1/7/2015

    --- Bài mới hơn ---

  • Ngày 26/11/2014, Quốc Hội Đã Thông Qua Luật Doanh Nghiệp Năm 2014, Có Hiệu Lực Kể Từ 01/7/2015; So Với Luật Doanh Nghiệp?
  • Người Đại Diện Theo Pháp Luật Theo Luật Doanh Nghiệp
  • 5 Điểm Mới Trong Luật Doanh Nghiệp Mới Có Hiệu Lực
  • Hợp Đồng Tặng Cho Nhà Ở Có Hiệu Lực Khi Nào?
  • Hộ Kinh Doanh Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Luật thay đổi trong kinh doanh đã được Quốc hội thông qua vào tháng 11/2014 và chính thức hiệu lực vào 1/7/2015 mang đến tinh thần mới cho cộng đồng doanh nghiệp. Những thông tin của các luật mới thực sự tạo bước đột phá về thể chế kinh tế và kỳ vọng về tương lai của một nền kinh tế phát triển.

    1. Thay đổi trong việc Đăng ký kinh doanh doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện

    Theo luật mới, trong thời gian chờ Nghị định và Thông tư hướng dẫn về đăng ký DN, việc đăng ký thành lập DN, hồ sơ đăng ký thành lập DN thực hiện tương ứng theo quy định tại Điều 20, 21, 22, 23 Luật Doanh nghiệp 2014. Còn trình tự, thủ tục đăng ký thành lập DN thực hiện theo quy định tại Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2014.

    Thời hạn để cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các loại hình doanh nghiệp, đơn vị trực thuộc của doanh nghiệp (chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh) được rút ngắn từ 5 ngày làm việc (theo luật Doanh nghiệp 2005) xuống còn 3 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ.

    2. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện

    Trường hợp DN đăng ký thay đổi các nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký DN phải thực hiện theo quy định tại Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2014 và quy định tương ứng tại Nghị định số 43/2010/NĐ-CP.

    Thêm vào đó, trong trường hợp doanh nghiệp thông báo thay đổi thông tin người quản lý doanh nghiệp, thông tin cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ, thông báo cho thuê doanh nghiệp tư nhân thì doanh nghiệp gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận cho doanh nghiệp, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp, thông báo ý kiến về việc công ty cổ phần chào bán cổ phần riêng lẻ hoặc cấp Giấy xác nhận về việc cho thuê doanh nghiệp tư nhân cho doanh nghiệp.

    Theo quy định tại điều 44 luật Doanh nghiệp 2014, thay vì phải đăng ký với cơ quan công an như luật cũ, doanh nghiệp muốn đăng ký sử dụng con dấu chỉ cần gửi thông báo mẫu dấu đến Phòng đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký DN. Quy định này giúp doanh nghiệp giải quyết được các thủ tục đăng ký rườm rà, tốn nhiều thời gian đi lại và tiết kiệm nhiều chi phí.

    4. Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện

    Đối với trường hợp giải thể DN thì hồ sơ, trình tự, thủ tục giải thể DN thực hiện theo quy định tại Điều 202, 203, 204 Luật Doanh nghiệp 2014; đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thực hiện theo quy định tại Điều 33 Nghị định số 43/2010/NĐ-CP.

    Trong thời hạn 5 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Phòng đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của DN trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký DN sang tình trạng giải thể nếu không nhận được ý kiến của cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của DN….

    5. Tạm ngừng kinh doanh, quay trở lại hoạt động trước thời hạn

    Trường hợp tạm ngừng kinh doanh, quay trở lại hoạt động trước thời hạn phải gửi thông báo đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi DN, chi nhánh, văn phòng đại diện đã đăng ký, chậm nhất 15 ngày trước khi tạm ngừng kinh doanh hoặc quay trở lại hoạt động…

    6. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện

    Trường hợp chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, doanh nghiệp gửi thông báo tới Phòng Đăng ký kinh doanh và thực hiện chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện theo hồ sơ, trình tự, thủ tục quy định tại Điều 206 Luật Doanh nghiệp 2014.

    Phòng Đăng ký kinh doanh nhận thông báo, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt hoạt động; đồng thời ra Thông báo về việc chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.

    Ngoài ra, luật mới còn hướng dẫn đăng ký thay đổi nội dung đăng ký DN đối với DN hoạt động theo giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh), giấy phép đầu tư.

    Về tổ chức thực hiện, Bộ Kế hoạch và Đầu tư đề nghị các Sở Kế hoạch và Đầu tư chỉ đạo Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận, xử lý hồ sơ đăng ký DN theo quy trình tác nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký chúng tôi cập vào cổng thông tin quốc gia về đăng ký DN tại địa chỉ: http://dangkykinhdoanh.gov.vn để tải các Biểu mẫu về đăng ký DN và công khai Biểu mẫu tại nơi tiếp nhận hồ sơ để DN biết, thực hiện.

    Đồng thời cử cán bộ Phòng đăng ký kinh doanh trực tiếp nhận hồ sơ, hướng dẫn người thành lập DN và DN về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký DN để đảm bảo thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 kể từ ngày 1/7/2015./.

    --- Bài cũ hơn ---

  • Đồng Thời Thành Lập Doanh Nghiệp Và Hợp Tác Xã Được Không?
  • Hợp Tác Xã Là Gì? Hợp Tác Xã Có Tư Cách Pháp Nhân Không?
  • Thủ Tục Chia, Tách, Hợp Nhất, Sáp Nhập Doanh Nghiệp Theo Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Hợp Nhất Doanh Nghiệp Theo Quy Định Của Luật Doanh Nghiệp 2014.
  • Quy Định Về Chia, Tách, Sáp Nhập,hợp Nhất Luật Dn 2014
  • Luật Doanh Nghiệp Có Hiệu Lực Từ 1/7

    --- Bài mới hơn ---

  • Luật Doanh Nghiệp 2014 Có Gì Mới ?
  • Luật Doanh Nghiệp 2014 Có Những Điểm Mới Gì?
  • 5 Điểm Mới Của Luật Doanh Nghiệp 2022 Với Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Điểm Mới Về Con Dấu Trong Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Bàn Về Con Dấu Của Doanh Nghiệp Theo Luật Doanh Nghiệp 2014
  • Luật Doanh nghiệp được quốc hội thông qua vào ngày 26/11/2014 và sẽ có hiệu lực vào ngày 1/7/2015. Luật Doanh nghiệp 2014 tháo gỡ các vướng mắc, khó khăn cho doanh nghiệp theo những hướng tích cực hơn trong đó đảm bảo quyền đầu tư kinh doanh của công dân trong các ngành nghề mà luật không cấm, kế thừa và cập nhật những quy định mới để tạo động lực mới, nâng cao khả năng cạnh tranh cho các doanh nghiệp trong xu hướng hội nhập với thế giới.

    Doanh nghiệp sẽ chủ động hơn

    Trong luật mới có hiệu lực ngày 1/7 sẽ cho phép doanh nghiệp được tự do kinh doanh những ngành nghề pháp luật không cấm thay vì như trước kia doanh nghiệp chỉ được phép kinh doanh những ngành nghề mà nhà nước cho phép. Doanh nghiệp được tự chủ và chủ động tiến hành kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện ngay khi đáp ứng đủ các điều kiện kinh doanh và duy trì đủ điều kiện kinh doanh đó trong quá trình kinh doanh hoạt động đó.

    Luật tạo điều kiện thuận lợi cho doanh nghiệp khi quy định giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh không bắt buộc ghi trong ngành nghề kinh doanh; tách bạch giấy chứng nhận đầu tư và giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

    Những điểm tích cực trong luật mới này sẽ giúp cho những người khởi nghiệp dễ dàng thành lập doanh nghiệp, giảm thiểu rủi ro thương mại trong hoạt động của doanh nghiệp. Giảm thiểu chi phí giao dịch khi doanh nghiệp không cần tốn nhiều chi phí về các thủ tục hành chính, tăng quyền chủ động cho các doanh nghiệp để tận dụng hết các cơ hội và tiềm năng để phát triển. Giải quyết các vướng mắc cho các doanh nghiệp để giúp DN nâng cao khả năng cạnh tranh để hội nhập thế giới.

    Đơn giản hóa thủ tục hành chính

    Giấy CNĐKDN rút gọn gồm 4 nội dung chính: Tên và mã số doanh nghiệp; địa chỉ trụ sở chính; thông tin người đại diện theo pháp luật và vốn điều lệ.

    Bãi bỏ các yêu cầu và điều kiện kinh doanh tại thời điểm đăng kí thành lập doanh nghiệp; Hài hoà thủ tục đăng kí doanh nghiệp với thuế lao động, bảo hiểm xã hội.

    Doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của mình theo quy định của pháp luật. Thay vì phải đăng ký với cơ quan công an như hiện nay, doanh nghiệp chỉ cần thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

    Luật mới đã giảm tải những thủ tục hành chính phức tạp cho các DN, điều này thúc đẩy các giao dịch của doanh nghiệp nhanh hơn, chuyên nghiệp hơn và giảm chi phí giao dịch cho các doanh nghiệp.

    Thay đổi quy định về quản trị doanh nghiệp

    Luật DN 2014 đổi mới về khái niệm doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Quy định mới về giảm tỷ lệ dự họp từ 65% xuống còn 51%, các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp tán thành.

    Luật doanh nghiệp 2022 sẽ là bước đệm cho doanh nghiệp để tận dụng các cơ hội tiềm năng, nâng cao năng lực cạnh tranh khi doanh nghiệp được tự do hơn trong các quyết định của mình.

    Đinh Hạnh

    --- Bài cũ hơn ---

  • Nhiều Điểm Mới Trong Luật Đầu Tư Và Luật Doanh Nghiệp
  • Những Điểm Mới Của Luật Doanh Nghiệp Sửa Đổi Có Hiệu Lực Từ 1/7/2015
  • 5 Điểm Mới Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp Vừa Có Hiệu Lực
  • Điều Kiện Thành Lập Công Ty Tnhh 1 Thành Viên
  • Hội Đồng Thành Viên Công Ty Tnhh 1 Thành Viên Theo Luật Doanh Nghiệp 2014
  • 234 Luật, Bộ Luật Của Việt Nam Còn Hiệu Lực Và Sắp Có Hiệu Lực

    --- Bài mới hơn ---

  • Báo Pháp Luật Việt Nam Thông Báo Tuyển Dụng
  • Tạp Chí Luật Sư Việt Nam Tuyển Dụng Biên Tập Viên Và Nhân Viên Truyền Thông
  • An Bình Express Nhập Hàng Pháp Về Việt Nam
  • Luật Trẻ Em 2022
  • Giáo Dục Pháp Luật Cho Trẻ Em Ở Việt Nam Hiện Nay
  • 25/09/2018 08:31 AM

    1. Luật về quyền lập hội 1957

    Ban hành: 20/05/1957

    Ngày hiệu lực: 04/06/1957

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    2. Luật về quyền tự do hội họp 1957

    Ban hành: 20/05/1957

    Ngày hiệu lực: 26/06/1957

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    3. Luật mẫu về Trọng tài thương mại quốc tế của Ủy ban liên hiệp quốc về Luật thương mại quốc tế năm 1985

    Ban hành: 21/06/1985

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    4. Luật Bảo vệ sức khỏe nhân dân 1989

    Ban hành: 30/06/1989

    Ngày hiệu lực: 11/07/1989

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    5. Luật Dầu khí 1993

    Ban hành: 06/07/1993

    Ngày hiệu lực: 01/09/1993

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    6. Luật thuế Sử dụng Đất Nông nghiệp 1993

    Ban hành: 10/07/1993

    Ngày hiệu lực: 01/01/1994

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    7. Luật Sĩ quan Quân đội nhân dân Việt Nam 1999

    Ban hành: 21/12/1999

    Ngày hiệu lực: 01/04/2000

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    8. Luật Dầu khí sửa đổi 2000

    Ban hành: 09/06/2000

    Ngày hiệu lực: 01/07/2000

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    9. Luật Phòng, chống ma túy 2000

    Ban hành: 09/12/2000

    Ngày hiệu lực: 01/06/2001

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    10. Luật Kinh doanh bảo hiểm 2000

    Ban hành: 09/12/2000

    Ngày hiệu lực: 01/04/2001

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    11. Luật phòng cháy và chữa cháy 2001

    Ban hành: 29/06/2001

    Ngày hiệu lực: 04/10/2001

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    12. Luật di sản văn hóa 2001

    Ban hành: 29/06/2001

    Ngày hiệu lực: 01/01/2002

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    13. Bộ Luật quốc tế về an ninh tàu và bến cảng và bổ sung sửa đổi 2002 của Solas (ISPS)

    Ban hành: 12/12/2002

    Ngày hiệu lực: 01/07/2004

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    14. Luật Biên giới Quốc gia 2003

    Ban hành: 17/06/2003

    Ngày hiệu lực: 01/01/2004

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    15. Luật Thủy sản 2003

    Ban hành: 26/11/2003

    Ngày hiệu lực: 01/07/2004

    Tình trạng: Còn hiệu lực đến: 31/12/2018

    16. Luật Thi đua, Khen thưởng 2003

    Ban hành: 26/11/2003

    Ngày hiệu lực: 01/07/2004

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    17. Luật Giao thông đường thủy nội địa 2004

    Ban hành: 15/06/2004

    Ngày hiệu lực: 01/01/2005

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    18. Luật Bảo vệ và Phát triển rừng 2004

    Ban hành: 03/12/2004

    Ngày hiệu lực: 01/04/2005

    Tình trạng: Còn hiệu lực đến: 31/12/2018

    19. Luật An ninh Quốc gia 2004

    Ban hành: 03/12/2004

    Ngày hiệu lực: 01/07/2005

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    20. Luật cạnh tranh 2004

    Ban hành: 03/12/2004

    Ngày hiệu lực: 01/07/2005

    Tình trạng: Còn hiệu lực đến: 30/06/2019

    21. Luật Điện Lực 2004

    Ban hành: 03/12/2004

    Ngày hiệu lực: 01/07/2005

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    22. Luật Thi đua, Khen thưởng sửa đổi 2005

    Ban hành: 14/06/2005

    Ngày hiệu lực: 27/06/2005

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    23. Luật Thương mại 2005

    Ban hành: 14/06/2005

    Ngày hiệu lực: 01/01/2006

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    24. Luật Giáo dục 2005

    Ban hành: 14/06/2005

    Ngày hiệu lực: 01/01/2006

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    25. Luật Quốc phòng 2005

    Ban hành: 14/06/2005

    Ngày hiệu lực: 01/01/2006

    Tình trạng: Còn hiệu lực đến: 31/12/2018

    26. Luật phòng, chống tham nhũng 2005

    Ban hành: 29/11/2005

    Ngày hiệu lực: 01/06/2006

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    27. Luật Thanh niên 2005

    Ban hành: 29/11/2005

    Ngày hiệu lực: 01/07/2006

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    28. Luật Giao dịch điện tử 2005

    Ban hành: 29/11/2005

    Ngày hiệu lực: 01/03/2006

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    29. Luật Sở hữu trí tuệ 2005

    Ban hành: 29/11/2005

    Ngày hiệu lực: 01/07/2006

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    30. Luật Các công cụ chuyển nhượng 2005

    Ban hành: 29/11/2005

    Ngày hiệu lực: 01/07/2006

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    31. Luật phòng, chống nhiễm vi rút gây ra hội chứng suy giảm miễn dịch mắc phải ở người (HIV/AIDS) 2006

    Ban hành: 29/06/2006

    Ngày hiệu lực: 01/01/2007

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    32. Luật Luật sư 2006

    Ban hành: 29/06/2006

    Ngày hiệu lực: 01/01/2007

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    33. Luật hàng không dân dụng Việt Nam 2006

    Ban hành: 29/06/2006

    Ngày hiệu lực: 01/01/2007

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    34. Luật Chứng khoán 2006

    Ban hành: 29/06/2006

    Ngày hiệu lực: 01/01/2007

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    35. Luật Điện ảnh 2006

    Ban hành: 29/06/2006

    Ngày hiệu lực: 01/01/2007

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    36. Luật Công nghệ thông tin 2006

    Ban hành: 29/06/2006

    Ngày hiệu lực: 01/01/2007

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    37. Luật Tiêu chuẩn và quy chuẩn kỹ thuật 2006

    Ban hành: 29/06/2006

    Ngày hiệu lực: 01/01/2007

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    38. Luật người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng năm 2006

    Ban hành: 29/11/2006

    Ngày hiệu lực: 01/07/2007

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    39. Luật Bình đẳng giới 2006

    Ban hành: 29/11/2006

    Ngày hiệu lực: 01/07/2007

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    40. Luật hiến, lấy, ghép mô, bộ phận cơ thể người và hiến lấy xác 2006

    Ban hành: 29/11/2006

    Ngày hiệu lực: 01/07/2007

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    41. Luật quản lý thuế 2006

    Ban hành: 29/11/2006

    Ngày hiệu lực: 01/07/2007

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    42. Luật Đê điều 2006

    Ban hành: 29/11/2006

    Ngày hiệu lực: 01/07/2007

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    43. Luật Cư trú 2006

    Ban hành: 29/11/2006

    Ngày hiệu lực: 01/07/2007

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    44. Luật Thể dục, Thể thao 2006

    Ban hành: 29/11/2006

    Ngày hiệu lực: 01/07/2007

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    45. Luật phòng, chống tham nhũng sửa đổi 2007

    Ban hành: 04/08/2007

    Ngày hiệu lực: 17/08/2007

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    46. Luật chất lượng sản phẩm, hàng hóa 2007

    Ban hành: 21/11/2007

    Ngày hiệu lực: 01/07/2008

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    47. Luật phòng, chống bạo lực gia đình 2007

    Ban hành: 21/11/2007

    Ngày hiệu lực: 01/07/2008

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    48. Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007

    Ban hành: 21/11/2007

    Ngày hiệu lực: 01/01/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    49. Luật Đặc xá 2007

    Ban hành: 21/11/2007

    Ngày hiệu lực: 01/03/2008

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    50. Luật tương trợ tư pháp 2007

    Ban hành: 21/11/2007

    Ngày hiệu lực: 01/07/2008

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    51. Luật Hóa chất 2007

    Ban hành: 21/11/2007

    Ngày hiệu lực: 01/07/2008

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    52. Luật Phòng, chống bệnh truyền nhiễm 2007

    Ban hành: 21/11/2007

    Ngày hiệu lực: 01/07/2008

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    53. Luật phòng, chống ma túy sửa đổi 2008

    Ban hành: 03/06/2008

    Ngày hiệu lực: 01/01/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    54. Luật Thuế giá trị gia tăng 2008

    Ban hành: 03/06/2008

    Ngày hiệu lực: 01/01/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    55. Luật dầu khí sửa đổi 2008

    Ban hành: 03/06/2008

    Ngày hiệu lực: 01/01/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    56. Luật trưng mua, trưng dụng tài sản 2008

    Ban hành: 03/06/2008

    Ngày hiệu lực: 01/01/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    57. Luật hoạt động chữ thập đỏ 2008

    Ban hành: 03/06/2008

    Ngày hiệu lực: 01/01/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    58. Luật sĩ quan Quân đội nhân dân Việt Nam sửa đổi 2008

    Ban hành: 03/06/2008

    Ngày hiệu lực: 01/07/2008

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    59. Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008

    Ban hành: 03/06/2008

    Ngày hiệu lực: 01/01/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    60. Luật năng lượng nguyên tử 2008

    Ban hành: 03/06/2008

    Ngày hiệu lực: 01/01/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    61. Luật đa dạng sinh học 2008

    Ban hành: 13/11/2008

    Ngày hiệu lực: 01/07/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    62. Luật Công nghệ cao 2008

    Ban hành: 13/11/2008

    Ngày hiệu lực: 01/07/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    63. Luật cán bộ, công chức 2008

    Ban hành: 13/11/2008

    Ngày hiệu lực: 01/01/2010

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    64. Luật Quốc tịch Việt Nam 2008

    Ban hành: 13/11/2008

    Ngày hiệu lực: 01/07/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    65. Luật giao thông đường bộ 2008

    Ban hành: 13/11/2008

    Ngày hiệu lực: 01/07/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    66. Luật bảo hiểm y tế 2008

    Ban hành: 14/11/2008

    Ngày hiệu lực: 01/07/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    67. Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt 2008

    Ban hành: 14/11/2008

    Ngày hiệu lực: 01/04/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    68. Luật thi hành án dân sự 2008

    Ban hành: 14/11/2008

    Ngày hiệu lực: 01/07/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    69. Luật Lý lịch tư pháp 2009

    Ban hành: 17/06/2009

    Ngày hiệu lực: 01/07/2010

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    70. Luật Quy hoạch đô thị 2009

    Ban hành: 17/06/2009

    Ngày hiệu lực: 01/01/2010

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    71. Luật Điện ảnh sửa đổi 2009

    Ban hành: 18/06/2009

    Ngày hiệu lực: 01/10/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    72. Luật di sản văn hóa sửa đổi 2009

    Ban hành: 18/06/2009

    Ngày hiệu lực: 01/01/2010

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    73. Luật Cơ quan đại diện Việt Nam ở nước ngoài 2009

    Ban hành: 18/06/2009

    Ngày hiệu lực: 02/09/2009

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    74. Luật Sở hữu trí tuệ sửa đổi 2009

    Ban hành: 19/06/2009

    Ngày hiệu lực: 01/01/2010

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    75. Luật người cao tuổi năm 2009

    Ban hành: 23/11/2009

    Ngày hiệu lực: 01/07/2010

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    76. Luật tần số vô tuyến điện năm 2009

    Ban hành: 23/11/2009

    Ngày hiệu lực: 01/07/2010

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    77. Luật khám bệnh, chữa bệnh năm 2009

    Ban hành: 23/11/2009

    Ngày hiệu lực: 01/01/2011

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    78. Luật dân quân tự vệ năm 2009

    Ban hành: 23/11/2009

    Ngày hiệu lực: 01/07/2010

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    79. Luật viễn thông năm 2009

    Ban hành: 23/11/2009

    Ngày hiệu lực: 01/07/2010

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    80. Luật thuế tài nguyên năm 2009

    Ban hành: 25/11/2009

    Ngày hiệu lực: 01/07/2010

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    81. Luật giáo dục sửa đổi năm 2009

    Ban hành: 25/11/2009

    Ngày hiệu lực: 01/07/2010

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    82. Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam 2010

    Ban hành: 16/06/2010

    Ngày hiệu lực: 01/01/2011

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    83. Luật các tổ chức tín dụng 2010

    Ban hành: 16/06/2010

    Ngày hiệu lực: 01/01/2011

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    84. Luật thuế sử dụng đất phi nông nghiệp 2010

    Ban hành: 17/06/2010

    Ngày hiệu lực: 01/01/2012

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    85. Luật bưu chính 2010

    Ban hành: 17/06/2010

    Ngày hiệu lực: 01/01/2011

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    86. Luật người khuyết tật 2010

    Ban hành: 17/06/2010

    Ngày hiệu lực: 01/01/2011

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    87. Luật nuôi con nuôi 2010

    Ban hành: 17/06/2010

    Ngày hiệu lực: 01/01/2011

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    88. Luật Trọng tài thương mại 2010

    Ban hành: 17/06/2010

    Ngày hiệu lực: 01/01/2011

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    89. Luật thi hành án hình sự 2010

    Ban hành: 17/06/2010

    Ngày hiệu lực: 01/07/2011

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    90. Luật sử dụng năng lượng tiết kiệm và hiệu quả 2010

    Ban hành: 17/06/2010

    Ngày hiệu lực: 01/01/2011

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    91. Luật an toàn thực phẩm 2010

    Ban hành: 17/06/2010

    Ngày hiệu lực: 01/07/2011

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    92. Luật thuế bảo vệ môi trường 2010

    Ban hành: 15/11/2010

    Ngày hiệu lực: 01/01/2012

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    93. Luật viên chức 2010

    Ban hành: 15/11/2010

    Ngày hiệu lực: 01/01/2012

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    94. Luật thanh tra 2010

    Ban hành: 15/11/2010

    Ngày hiệu lực: 01/07/2011

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    95. Luật bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2010

    Ban hành: 17/11/2010

    Ngày hiệu lực: 01/07/2011

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    96. Luật khoáng sản 2010

    Ban hành: 17/11/2010

    Ngày hiệu lực: 01/07/2011

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    97. Luật kinh doanh bảo hiểm sửa đổi 2010

    Ban hành: 24/11/2010

    Ngày hiệu lực: 01/07/2011

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    98. Luật chứng khoán sửa đổi 2010

    Ban hành: 24/11/2010

    Ngày hiệu lực: 01/07/2011

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    99. Luật phòng, chống mua bán người năm 2011

    Ban hành: 29/03/2011

    Ngày hiệu lực: 01/01/2012

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    100. Luật kiểm toán độc lập 2011

    Ban hành: 29/03/2011

    Ngày hiệu lực: 01/01/2012

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    101. Luật khiếu nại 2011

    Ban hành: 11/11/2011

    Ngày hiệu lực: 01/07/2012

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    102. Luật lưu trữ 2011

    Ban hành: 11/11/2011

    Ngày hiệu lực: 01/07/2012

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    103. Luật đo lường 2011

    Ban hành: 11/11/2011

    Ngày hiệu lực: 01/07/2012

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    104. Luật tố cáo 2011

    Ban hành: 11/11/2011

    Ngày hiệu lực: 01/07/2012

    Tình trạng: Còn hiệu lực đến: 31/12/2018

    105. Luật Cơ yếu 2011

    Ban hành: 26/11/2011

    Ngày hiệu lực: 01/02/2012

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    106. Luật Bảo hiểm tiền gửi 2012

    Ban hành: 18/06/2012

    Ngày hiệu lực: 01/01/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    107. Luật phòng, chống rửa tiền 2012

    Ban hành: 18/06/2012

    Ngày hiệu lực: 01/01/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    108. Luật giáo dục đại học 2012

    Ban hành: 18/06/2012

    Ngày hiệu lực: 01/01/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    109. Luật phòng, chống tác hại của thuốc lá 2012

    Ban hành: 18/06/2012

    Ngày hiệu lực: 01/05/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    110. Bộ Luật lao động 2012

    Ban hành: 18/06/2012

    Ngày hiệu lực: 01/05/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    111. Luật giá 2012

    Ban hành: 20/06/2012

    Ngày hiệu lực: 01/01/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    112. Luật giám định tư pháp 2012

    Ban hành: 20/06/2012

    Ngày hiệu lực: 01/01/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    113. Luật phổ biến, giáo dục pháp luật 2012

    Ban hành: 20/06/2012

    Ngày hiệu lực: 01/01/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    114. Luật xử lý vi phạm hành chính 2012

    Ban hành: 20/06/2012

    Ngày hiệu lực: 01/07/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    115. Luật Công đoàn 2012

    Ban hành: 20/06/2012

    Ngày hiệu lực: 01/01/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    116. Luật biển Việt Nam 2012

    Ban hành: 21/06/2012

    Ngày hiệu lực: 01/01/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    Ngày hiệu lực: 01/01/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    118. Luật tài nguyên nước 2012

    Ban hành: 21/06/2012

    Ngày hiệu lực: 01/01/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    119. Luật xuất bản 2012

    Ban hành: 20/11/2012

    Ngày hiệu lực: 01/07/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    120. Luật Luật sư sửa đổi 2012

    Ban hành: 20/11/2012

    Ngày hiệu lực: 01/07/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    121. Luật quản lý thuế sửa đổi 2012

    Ban hành: 20/11/2012

    Ngày hiệu lực: 01/07/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    122. Luật dự trữ quốc gia 2012

    Ban hành: 20/11/2012

    Ngày hiệu lực: 01/07/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    123. Luật hợp tác xã 2012

    Ban hành: 20/11/2012

    Ngày hiệu lực: 01/07/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    124. Luật điện lực sửa đổi 2012

    Ban hành: 20/11/2012

    Ngày hiệu lực: 01/07/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    125. Luật Thủ đô 2012

    Ban hành: 21/11/2012

    Ngày hiệu lực: 01/07/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    126. Luật thuế thu nhập cá nhân sửa đổi 2012

    Ban hành: 22/11/2012

    Ngày hiệu lực: 01/07/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    127. Luật phòng, chống tham nhũng sửa đổi 2012

    Ban hành: 23/11/2012

    Ngày hiệu lực: 01/02/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    128. Luật phòng, chống khủng bố năm 2013

    Ban hành: 12/06/2013

    Ngày hiệu lực: 01/10/2013

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    129. Luật khoa học và công nghệ năm 2013

    Ban hành: 18/06/2013

    Ngày hiệu lực: 01/01/2014

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    130. Luật thuế thu nhập doanh nghiệp sửa đổi năm 2013

    Ban hành: 19/06/2013

    Ngày hiệu lực: 01/01/2014

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    131. Luật Giáo dục quốc phòng và an ninh năm 2013

    Ban hành: 19/06/2013

    Ngày hiệu lực: 01/01/2014

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    132. Luật thuế giá trị gia tăng sửa đổi năm 2013

    Ban hành: 19/06/2013

    Ngày hiệu lực: 01/01/2014

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    133. Luật phòng, chống thiên tai năm 2013

    Ban hành: 19/06/2013

    Ngày hiệu lực: 01/05/2014

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    134. Luật cư trú sửa đổi năm 2013

    Ban hành: 20/06/2013

    Ngày hiệu lực: 01/01/2014

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    135. Luật hòa giải ở cơ sở năm 2013

    Ban hành: 20/06/2013

    Ngày hiệu lực: 01/01/2014

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    136. Luật việc làm 2013

    Ban hành: 16/11/2013

    Ngày hiệu lực: 01/01/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    137. Luật thi đua, khen thưởng sửa đổi 2013

    Ban hành: 16/11/2013

    Ngày hiệu lực: 01/06/2014

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    138. Luật phòng cháy, chữa cháy sửa đổi 2013

    Ban hành: 22/11/2013

    Ngày hiệu lực: 01/07/2014

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    139. Luật tiếp công dân 2013

    Ban hành: 25/11/2013

    Ngày hiệu lực: 01/07/2014

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    140. Luật bảo vệ và kiểm dịch thực vật 2013

    Ban hành: 25/11/2013

    Ngày hiệu lực: 01/01/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    141. Luật thực hành tiết kiệm, chống lãng phí 2013

    Ban hành: 26/11/2013

    Ngày hiệu lực: 01/07/2014

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    142. Luật đấu thầu 2013

    Ban hành: 26/11/2013

    Ngày hiệu lực: 01/07/2014

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    143. Luật đất đai 2013

    Ban hành: 29/11/2013

    Ngày hiệu lực: 01/07/2014

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    144. Luật Bảo hiểm y tế sửa đổi 2014

    Ban hành: 13/06/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    145. Luật Nhập cảnh, xuất cảnh, quá cảnh, cư trú của người nước ngoài tại Việt Nam 2014

    Ban hành: 16/06/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    146. Luật Giao thông đường thủy nội địa sửa đổi 2014

    Ban hành: 17/06/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    147. Luật Xây dựng 2014

    Ban hành: 18/06/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    148. Luật Đầu tư công 2014

    Ban hành: 18/06/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    149. Luật Hôn nhân và gia đình 2014

    Ban hành: 19/06/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    150. Luật Phá sản 2014

    Ban hành: 19/06/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    151. Luật Công chứng 2014

    Ban hành: 20/06/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    152. Luật bảo vệ môi trường 2014

    Ban hành: 23/06/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    153. Luật Hải quan 2014

    Ban hành: 23/06/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    154. Luật Quốc tịch Việt Nam sửa đổi 2014

    Ban hành: 24/06/2014

    Ngày hiệu lực: 26/06/2014

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    155. Luật Bảo hiểm xã hội 2014

    Ban hành: 20/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    156. Luật Hộ tịch 2014

    Ban hành: 20/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    157. Luật Căn cước công dân 2014

    Ban hành: 20/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    158. Luật Tổ chức Quốc hội 2014

    Ban hành: 20/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    159. Luật Hàng không dân dụng Việt Nam sửa đổi 2014

    Ban hành: 21/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/07/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    160. Luật tổ chức Viện kiểm sát nhân dân 2014

    Ban hành: 24/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/06/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    161. Luật tổ chức Tòa án nhân dân 2014

    Ban hành: 24/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/06/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    162. Luật Nhà ở 2014

    Ban hành: 25/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/07/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    163. Luật Kinh doanh bất động sản 2014

    Ban hành: 25/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/07/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    164. Luật Thi hành án dân sự sửa đổi 2014

    Ban hành: 25/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/07/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    165. Luật Quản lý, sử dụng vốn Nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp 2014

    Ban hành: 26/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/07/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    166. Luật Thuế tiêu thụ đặc biệt sửa đổi 2014

    Ban hành: 26/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    167. Luật sửa đổi các Luật về thuế 2014

    Ban hành: 26/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/01/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    168. Luật Đầu tư 2014

    Ban hành: 26/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/07/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    169. Luật Doanh nghiệp 2014

    Ban hành: 26/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/07/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    170. Luật Giáo dục nghề nghiệp 2014

    Ban hành: 27/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/07/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    171. Luật sĩ quan Quân đội nhân dân Việt Nam sửa đổi 2014

    Ban hành: 27/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/07/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    172. Luật Công an nhân dân 2014

    Ban hành: 27/11/2014

    Ngày hiệu lực: 01/07/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    173. Luật Mặt trận tổ quốc Việt Nam 2022

    Ban hành: 09/06/2015

    Ngày hiệu lực: 01/01/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    174. Luật tổ chức Chính phủ 2022

    Ban hành: 19/06/2015

    Ngày hiệu lực: 01/01/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    175. Luật tổ chức chính quyền địa phương 2022

    Ban hành: 19/06/2015

    Ngày hiệu lực: 01/01/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    176. Luật nghĩa vụ quân sự 2022

    Ban hành: 19/06/2015

    Ngày hiệu lực: 01/01/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    177. Luật thú y 2022

    Ban hành: 19/06/2015

    Ngày hiệu lực: 01/07/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    178. Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật 2022

    Ban hành: 22/06/2015

    Ngày hiệu lực: 01/07/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    179. Luật Kiểm toán nhà nước 2022

    Ban hành: 24/06/2015

    Ngày hiệu lực: 01/01/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    180. Luật ngân sách nhà nước 2022

    Ban hành: 25/06/2015

    Ngày hiệu lực: 01/01/2017

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    181. Luật an toàn, vệ sinh lao động 2022

    Ban hành: 25/06/2015

    Ngày hiệu lực: 01/07/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    182. Luật tài nguyên, môi trường biển và hải đảo 2022

    Ban hành: 25/06/2015

    Ngày hiệu lực: 01/07/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    183. Luật Bầu cử đại biểu Quốc hội và đại biểu Hội đồng nhân dân 2022

    Ban hành: 25/06/2015

    Ngày hiệu lực: 01/09/2015

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    184. Luật an toàn thông tin mạng 2022

    Ban hành: 19/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/07/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    185. Luật hoạt động giám sát của Quốc hội và Hội đồng nhân dân 2022

    Ban hành: 20/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/07/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    186. Luật kế toán 2022

    Ban hành: 20/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/01/2017

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    187. Luật thống kê 2022

    Ban hành: 23/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/07/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    188. Luật khí tượng thủy văn 2022

    Ban hành: 23/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/07/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    189. Bộ luật dân sự 2022

    Ban hành: 24/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/01/2017

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    190. Luật tố tụng hành chính 2022

    Ban hành: 25/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/07/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    191. Luật thi hành tạm giữ, tạm giam 2022

    Ban hành: 25/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/01/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    192. Luật trưng cầu ý dân 2022

    Ban hành: 25/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/07/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    193. Bộ luật tố tụng dân sự 2022

    Ban hành: 25/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/07/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    194. Bộ luật hàng hải Việt Nam 2022

    Ban hành: 25/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/07/2017

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    195. Luật phí và lệ phí 2022

    Ban hành: 25/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/01/2017

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    196. Luật quân nhân chuyên nghiệp, công nhân và viên chức quốc phòng 2022

    Ban hành: 26/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/07/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    197. Luật tổ chức cơ quan điều tra hình sự 2022

    Ban hành: 26/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/01/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    198. Bộ luật hình sự 2022

    Ban hành: 27/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/01/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    199. Bộ luật tố tụng hình sự 2022

    Ban hành: 27/11/2015

    Ngày hiệu lực: 01/01/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    200. Luật Báo chí 2022

    Ban hành: 05/04/2016

    Ngày hiệu lực: 01/01/2017

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    201. Luật trẻ em 2022

    Ban hành: 05/04/2016

    Ngày hiệu lực: 01/06/2017

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    202. Luật thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu 2022

    Ban hành: 06/04/2016

    Ngày hiệu lực: 01/09/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    203. Luật thuế giá trị gia tăng, Luật thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật quản lý thuế sửa đổi 2022

    Ban hành: 06/04/2016

    Ngày hiệu lực: 01/07/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    204. Luật tiếp cận thông tin 2022

    Ban hành: 06/04/2016

    Ngày hiệu lực: 01/07/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    205. Luật Dược 2022

    Ban hành: 06/04/2016

    Ngày hiệu lực: 01/01/2017

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    206. Luật điều ước quốc tế 2022

    Ban hành: 09/04/2016

    Ngày hiệu lực: 01/07/2016

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    207. Luật đấu giá tài sản 2022

    Ban hành: 17/11/2016

    Ngày hiệu lực: 01/07/2017

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    208. Luật tín ngưỡng, tôn giáo 2022

    Ban hành: 18/11/2016

    Ngày hiệu lực: 01/01/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    Ngày hiệu lực: 01/01/2017

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    210. Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa 2022

    Ban hành: 12/06/2017

    Ngày hiệu lực: 01/01/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    211. Luật Quản lý ngoại thương 2022

    Ban hành: 12/06/2017

    Ngày hiệu lực: 01/01/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    212. Luật Đường sắt 2022

    Ban hành: 16/06/2017

    Ngày hiệu lực: 01/07/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    213. Luật Du lịch 2022

    Ban hành: 19/06/2017

    Ngày hiệu lực: 01/01/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    214. Luật Chuyển giao công nghệ 2022

    Ban hành: 19/06/2017

    Ngày hiệu lực: 01/07/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    215. Luật Thủy lợi 2022

    Ban hành: 19/06/2017

    Ngày hiệu lực: 01/07/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    216. Luật sửa đổi Bộ luật Hình sự 2022

    Ban hành: 20/06/2017

    Ngày hiệu lực: 01/01/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    217. Luật Quản lý, sử dụng vũ khí, vật liệu nổ và công cụ hỗ trợ 2022

    Ban hành: 20/06/2017

    Ngày hiệu lực: 01/07/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    218. Luật Trách nhiệm bồi thường của Nhà nước 2022

    Ban hành: 20/06/2017

    Ngày hiệu lực: 01/07/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    219. Luật Cảnh vệ 2022

    Ban hành: 20/06/2017

    Ngày hiệu lực: 01/07/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    220. Luật Trợ giúp pháp lý 2022

    Ban hành: 20/06/2017

    Ngày hiệu lực: 01/01/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    221. Luật Quản lý, sử dụng tài sản công 2022

    Ban hành: 21/06/2017

    Ngày hiệu lực: 01/01/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    222. Luật Các tổ chức tín dụng sửa đổi 2022

    Ban hành: 20/11/2017

    Ngày hiệu lực: 15/01/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    223. Luật Cơ quan đại diện nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ở nước ngoài sửa đổi 2022

    Ban hành: 21/11/2017

    Ngày hiệu lực: 01/07/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    224. Luật Quản lý nợ công 2022

    Ban hành: 23/11/2017

    Ngày hiệu lực: 01/07/2018

    Tình trạng: Còn hiệu lực

    Ngày hiệu lực: 01/01/2019

    Tình trạng: Chưa có hiệu lực

    226. Luật Đo đạc và bản đồ 2022

    Ban hành: 14/06/2018

    Ngày hiệu lực: 01/01/2019

    Tình trạng: Chưa có hiệu lực

    227. Luật Thể dục, thể thao sửa đổi 2022

    Ban hành: 14/06/2018

    Ngày hiệu lực: 01/01/2019

    Tình trạng: Chưa có hiệu lực

    228. Luật An ninh mạng 2022

    Ban hành: 12/06/2018

    Ngày hiệu lực: 01/01/2019

    Tình trạng: Chưa có hiệu lực

    229. Luật Tố cáo 2022

    Ban hành: 12/06/2018

    Ngày hiệu lực: 01/01/2019

    Tình trạng: Chưa có hiệu lực

    230. Luật Quốc phòng 2022

    Ban hành: 08/06/2018

    Ngày hiệu lực: 01/01/2019

    Tình trạng: Chưa có hiệu lực

    231. Luật Quy hoạch 2022

    Ban hành: 24/11/2017

    Ngày hiệu lực: 01/01/2019

    Tình trạng: Chưa có hiệu lực

    232. Luật Thủy sản 2022

    Ban hành: 21/11/2017

    Ngày hiệu lực: 01/01/2019

    Tình trạng: Chưa có hiệu lực

    233. Luật Lâm nghiệp 2022

    Ban hành: 15/11/2017

    Ngày hiệu lực: 01/01/2019

    Tình trạng: Chưa có hiệu lực

    234. Luật Cạnh tranh 2022

    Ban hành: 12/06/2018

    Ngày hiệu lực: 01/07/2019

    Tình trạng: Chưa có hiệu lực

    Quý Nguyễn

    39,320

    --- Bài cũ hơn ---

  • Một Số Vấn Đề Về Phòng, Chống Ma Túy Loại Cần Sa Theo Quy Định Của Pháp Luật Việt Nam
  • Luật Về Cần Sa Ở Canada Năm 2022
  • Trồng Cần Sa Bị Xử Lý Như Thế Nào ? Hình Phạt Khi Vận Chuyển, Buôn Bán, Tàng Trữ Cần Sa
  • Trồng Cây Cần Sa Bị Xử Lý Thế Nào?
  • Mức Hình Phạt Cho Hành Vi Vận Chuyển Buôn Bán Cần Sa ?
  • Luật Attp Có Hiệu Lực Từ 1/7: Sẽ Không Còn “miếng Ăn, Miếng Lo”?

    --- Bài mới hơn ---

  • Luật An Toàn Thực Phẩm Chưa Ra Đến Chợ
  • Bếp Ăn Công Ty Có Phải Cấp Giấy Chứng Nhận Vệ Sinh An Toàn Thực Phẩm
  • Xin Cấp Giấy Phép An Toàn Thực Phẩm Tại Đồng Nai
  • Quy Định Về Khám Sức Khỏe Và Tập Huấn Kiến Thức Atvstp
  • Những Trường Hợp Phải Xin Giấy Phép An Toàn Vệ Sinh Thực Phẩm
  • Tuy Luật đã bắt đầu đi vào cuộc sống nhưng ghi nhận của chúng tôi cho thấy, phần lớn các bà nội trợ đang rất lo ngại trước vấn đề mất an toàn vệ sinh thực phẩm hiện nay.

    Nguy cơ bệnh vào từ miệng

    Chị Hoàng Hà (phường Dịch Vọng, quận Cầu Giấy, Hà Nội) xách lỉnh kỉnh nhiều túi thức ăn, rau xanh từ chợ về lắc đầu ngán ngẩm nói với PV: “Những ruộng rau được thu hoạch trong lúc đang “ngậm” thuốc trừ sâu, miếng thịt bò lại chứa nhiều tàn dư của thuốc kháng sinh, tăng trọng. Hằng ngày chẳng biết mình đang ăn những chất độc gì vào người nữa”.

    Thức ăn đường phố đang tiềm ẩn nguy cơ mất an toàn vệ sinh thực phẩm. Ảnh: Chí Cường

    Đến những người ăn chay trường như các nhà sư cũng rùng mình lo sợ trước ATVSTP hiện nay. Sư Thích Đàm Lan, Trụ trì chùa Bồ Đề (Long Biên, Hà Nội) chia sẻ: “Các nhà sư thường ăn rau, củ, quả nhưng những thứ đó hiện nay đã không an toàn. Đến như đậu phụ người ta cũng dùng các chất phóc môn thì thử hỏi biết ăn gì?”.

    Người tiêu dùng hiện nay khó có thể phân biệt bằng mắt thường những thực phẩm chứa độc tố. Chỉ khi có một thông tin nào đó trên báo chí về những thực phẩm nọ chứa chì, thực phẩm kia mất vệ sinh hay chứa độc tố thì mới tránh. Còn bình thường đành chặc lưỡi “hên xui trong việc ăn uống”.

    Chấm dứt “giơ cao, đánh khẽ”

    Theo báo cáo mới nhất của Cục An toàn vệ sinh thực phẩm (Bộ Y tế,) trên 80% số mẫu dụng cụ bát đĩa, thìa đũa ở các quán ăn được kiểm tra không đạt vệ sinh, trên 85% số mẫu tay người bán hàng bị nhiễm E.Coli.

    Tiêu thụ thực phẩm bẩn sẽ bị xử lí nghiêm khi có Luật. Ảnh: TL

    Hầu hết các vụ sản phẩm có chứa độc tố nguy hại cho sức khoẻ trong thời gian vừa qua chỉ được ngành chức năng trong nước tìm hiểu, thu hồi sau khi nước ngoài công bố thông tin như vụ Trung Quốc phát hiện sữa nhiễm melamine, vụ bình sữa bằng nhựa có bisphenol A, chất tạo đục công nghiệp DEHP trong nhiều sản phẩm nước ngọt, rau câu. Các sản phẩm độc hại được phát hiện đều có trên thị trường Việt Nam.

    Hàng loạt vụ ngộ độc thực phẩm xảy ra nhưng xử lý vẫn chỉ ở mức “giơ cao đánh khẽ” hoặc tịch thu, tiêu hủy để cảnh cáo… Chẳng hạn trong tháng 5 vừa qua, Cục An toàn vệ sinh thực phẩm đã quyết định xử phạt cơ sở Việt Phúc thuộc Công ty TNHH một thành viên Vạn Tín (Thanh Hóa) 100 triệu đồng khi công ty này đã cung cấp thực phẩm khiến 200 công nhân của Công ty giày Hongfu ở Khu công nghiệp Hoàng Long (Hoằng Hóa, Thanh Hóa) bị ngộ độc phải nhập viện. Được biết, mức phạt đó là cao nhất từ trước đến nay. Nhưng nếu so với tính mạng, sức khỏe của con người thì con số đó vẫn quá ít ỏi.

    Luật An toàn thực phẩm có nhiều điểm mới như quy định các nguyên tắc quản lý an toàn thực phẩm, đặc biệt là trách nhiệm đầu tiên của người sản xuất kinh doanh; quản lý an toàn thực phẩm theo quy chuẩn, tiêu chuẩn kỹ thuật… Luật cũng quy định riêng đối với cơ sở sản xuất, kinh doanh thực phẩm nhỏ lẻ và giao bộ chuyên ngành quy định điều kiện phù hợp và khả thi cho từng loại hình.

    Thức ăn đường phố là một loại hình kinh doanh đặc biệt và hiện là đối tượng gây ngộ độc thực phẩm cao nhất. Vì vậy, Luật đã đưa ra một mục riêng quy định về điều kiện bảo đảm an toàn trong kinh doanh thức ăn đường phố.

    --- Bài cũ hơn ---

  • Dự Thảo Nghị Định An Toàn Thực Phẩm : “tréo Ngoe” Trong Quản Lý
  • Triển Khai Các Văn Bản Quy Phạm Pháp Luật Về An Toàn Thực Phẩm
  • Văn Bản Pháp Luật Về An Toàn Thực Phẩm
  • Các Doanh Nghiệp Xuất Khẩu Tôm Và Mực Vn Vẫn Vi Phạm Luật An Toàn Vệ Sinh Thực Phẩm Nhật Bản
  • Tư Vấn Luật Về Việc Bảo Đảm An Toàn Thực Phẩm Hiện Nay
  • Web hay
  • Links hay
  • Push
  • Chủ đề top 10
  • Chủ đề top 20
  • Chủ đề top 30
  • Chủ đề top 40
  • Chủ đề top 50
  • Chủ đề top 60
  • Chủ đề top 70
  • Chủ đề top 80
  • Chủ đề top 90
  • Chủ đề top 100
  • Bài viết top 10
  • Bài viết top 20
  • Bài viết top 30
  • Bài viết top 40
  • Bài viết top 50
  • Bài viết top 60
  • Bài viết top 70
  • Bài viết top 80
  • Bài viết top 90
  • Bài viết top 100