Đề Xuất 1/2023 # Những Điểm Mới Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp Năm 2022 (Phần 2) # Top 4 Like | Athena4me.com

Đề Xuất 1/2023 # Những Điểm Mới Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp Năm 2022 (Phần 2) # Top 4 Like

Cập nhật nội dung chi tiết về Những Điểm Mới Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp Năm 2022 (Phần 2) mới nhất trên website Athena4me.com. Hy vọng thông tin trong bài viết sẽ đáp ứng được nhu cầu ngoài mong đợi của bạn, chúng tôi sẽ làm việc thường xuyên để cập nhật nội dung mới nhằm giúp bạn nhận được thông tin nhanh chóng và chính xác nhất.

Sửa đổi, bổ sung quy định về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp (Điều 113).

Bổ sung thời gian không tính vào thời hạn cổ đông phải thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cụ thể “trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này” (Khoản 1).

Sửa đổi, bổ sung quy định về thay đổi vốn điều lệ, thay đổi cổ đông sáng lập khi cổ đông chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp: “Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập” (Điểm d Khoản 3 Điều 113).

Sửa đổi, bổ sung quy định về các loại cổ phần (Điều 114).

Bãi bỏ quy định chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết tại Khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2014.

Bổ sung quy định: “Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết” (Khoản 6).

Sửa đổi, bổ sung quy định về quyền của cổ đông phổ thông (Điều 115).

– Sửa đổi, bổ sung về điều kiện của cổ đông, nhóm cổ đông thiểu số: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty” (Khoản 2 Điều 115). Như vậy, Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã bãi bỏ điều kiện sở hữu cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng; đồng thời giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông từ 10% xuống còn 05%.

– Sửa đổi, bổ sung quy định về quyền của cổ đông/ nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định):

Sửa đổi, bổ sung trường hợp cổ đông/ nhóm cổ đông thiểu số có quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông: Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty (bỏ trường hợp tại Điểm b Khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014: “Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế”).

– Cần lưu ý là Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định cổ đông/ nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định) không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Tuy nhiên, cổ đông/ nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng sổ cổ phần phổ thông trở lên (hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ quy định) thì có quyền này.

Sửa đổi, bổ sung quy định về cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết (Điều 116).

Bổ sung thêm quy định: “Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông” (Khoản 1).

Bổ sung trường hợp cổ phần ưu đãi được quyền chuyển nhượng cho người khác: “Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế” (Khoản 3).

Bổ sung trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (Điều 117).

Khoản 3 Điều 117 Luật Doanh nghiệp năm 2020 kế thừa quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, cụ thể cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, tuy nhiên trừ trường hợp quy định tại Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2020: ” Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản“.

Sửa đổi, bổ sung quy định về nghĩa vụ của cổ đông (Điều 119).

Thay thế Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về nghĩa vụ của cổ đông phổ thông bằng Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về nghĩa vụ của cổ đông.

Bổ sung nghĩa vụ: “Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác” (Khoản 5).

Sửa đổi, bổ sung quy định về chào bán cổ phần riêng lẻ (Điều 125).

Những nội dung quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp năm 2014 về chào bán cổ phần riêng lẻ được thay thế bằng những nội dung sau tại Điều 125 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng.

Trình tự chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng.

Việc mua cổ phần chào bán của nhà đầu tư nước ngoài.

Chào bán trái phiếu riêng lẻ (Điều 128).

Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ (Điều 129).

Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ (Điều 130).

Sửa đổi, bổ sung quy định quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông (Điều 138).

Bổ sung các quyền, nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông sau đây tại Điểm k, l, m Khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.

Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết.

Bổ sung điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua (Điều 148).

Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2020 bổ sung điều kiện sau vào điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua: “Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản”.

Sửa đổi, bổ sung quy định về nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị (Điều 154).

Khoản 2 Điều 150 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế”.

Tuy nhiên Khoản 2 Điều 154 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

Sửa đổi, bổ sung quy định về miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị (Điều 160).

– Sửa đổi, bổ sung trường hợp Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị (Khoản 2):

Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng.

Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

– Bổ sung quyền của Đại hội đồng cổ đông về miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị (Khoản 3): “Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều này”.

Bổ sung quy định về Uỷ ban kiểm toán (Điều 161).

Vị trí, cơ cấu của Uỷ ban kiểm toán (Khoản 1).

Việc thông qua quyết định của Uỷ ban kiểm toán (Khoản 2).

Quyền và nghĩa vụ của Uỷ ban kiểm toán (Khoản 3).

Bổ sung tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc/ Tổng Giám đốc trong công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước, công ty con của doanh nghiệp nhà nước (Điều 164).

Khoản 5 Điều 164 Luật Doanh nghiệp năm 2020 bổ sung quy định về tiêu chuẩn điều kiện của Giám đốc/ Tổng Giám đốc trong công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước như sau:

Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ.

Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.

Sửa đổi điều kiện khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/ Tổng Giám đốc (Điều 166).

Khoản 1 Điều 166 Luật Doanh nghiệp nằm 2020 sửa đổi điều kiện để cổ đông, nhóm cổ đông thiểu số khởi kiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/ Tổng Giám đốc: “Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác” (bỏ điều kiện sở hữu cổ phần liên tục trong thời hạn 06 tháng trong Luật Doanh nghiệp năm 2014).

– Bổ sung điều kiện sau vào tiêu chuẩn, điều kiện của kiểm soát viên (Khoản 1, 2 Điều 169):

Không thuộc đối tượng không có quyền thành lập, quản lý doanh nghiệp tại Khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Ngoài ra, đối với Kiểm soát viên công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.

NHỮNG ĐIỂM MỚI NỔI BẬT TẠI CHƯƠNG VI. CÔNG TY HỢP DANH.

Đối với quy định về công ty hợp danh, những quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 phần lớn kế thừa những quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, chỉ có một số điểm mới nổi bật sau đây:

– Quy định cụ thể các thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty (Khoản 1 Điều 184).

– Bổ sung trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh (Khoản 1 Điều 185):

Khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.

Chấp hành hình phạt tù hoặc bị Toà án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy định pháp luật.

NHỮNG ĐIỂM MỚI NỔI BẬT TẠI CHƯƠNG VII. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN.

Đối với quy định về doanh nghiệp tư nhân, những quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 phần lớn kế thừa những quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, chỉ có một số điểm mới nổi bật sau đây:

Bổ sung quy định thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt (Điều 193).

NHỮNG ĐIỂM MỚI NỔI BẬT TẠI CHƯƠNG VIII. NHÓM CÔNG TY VÀ CHƯƠNG IX. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP VÀ ĐIỂM MỚI NỔI BẬT KHÁC.

Sửa đổi, bổ sung quy định về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp (Điều 202 – 205).

Rút ngắn thời hạn giải quyết hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ 05 ngày làm việc xuống còn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi (Khoản 3 Điều 202, Khoản 3 Điều 203, Khoản 2 Điều 204, Khoản 2 Điều 205).

Bổ sung trường hợp chuyển đổi loại hình từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty cổ phần, công ty hợp danh; đồng thời sửa đổi, bổ sung trường hợp chuyển đổi loại hình từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH (Điều 205).

Sửa đổi, bổ sung quy định về tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh (Điều 206).

Khoản 1 Điều 206 Luật Doanh nghiệp năm 2020 rút ngắn thời hạn doanh nghiệp phải thông báo về việc tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn: “Doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo” (quy định cũ là 15 ngày trước ngày tạm ngừng hoặc tiếp tục kinh doanh).

Bổ sung chi tiết những trường hợp cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh (Khoản 2).

Sửa đổi quy định về hồ sơ giải thể doanh nghiệp (Điều 210).

Khoản 1 Điều 210 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định hồ sơ giải thể doanh nghiệp gồm các giấy tờ sau:

Thông báo về giải thể doanh nghiệp.

Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).

Như vậy, hồ sơ giải thể doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 không cần phải có các tài liệu sau như quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014: Con dấu và Giấy chứng nhận mẫu dấu (nếu có); Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Bỏ quy định chuyển hộ kinh doanh thành doanh nghiệp.

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 212 Luật Doanh nghiệp năm 2014: “Hộ kinh doanh sử dụng thường xuyên từ 10 lao động trở lên phải đăng ký thành lập doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật này. Hộ kinh doanh có quy mô nhỏ thực hiện đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy định của Chính phủ”.

Những Điểm Mới Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp Năm 2022

Thêm đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp.

Ngoài 06 nhóm ngành nghề được quy định tại Luật doanh nghiệp 2014, Luật doanh nghiệp 2020 quy định thêm một loại đối tượng nữa không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp.

Như vậy kể từ ngày 01/01/2021 sẽ có 07 nhóm đối tượng không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp

Tên địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp

Theo khoản 2 điều 40 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với văn phòng đại diện, cụm từ “Địa điểm kinh doanh” đối với địa điểm kinh doanh.” (Luật doanh nghiệp 2014 hiện hành chỉ áp dụng với Chi nhánh và Văn phòng đại diện)

Doanh nghiệp không phải thông báo mẫu dấu trước khi sử dụng.

Ta có thể thấy đây là điểm “Mở” đối với doanh nghiệp, giảm bớt được thủ tục hành chính giúp doanh nghiệp tiết kiệm được thời gian và sử dụng tốt con dấu của mình.

Thay đổi tỷ lệ vốn điều lệ trong doanh nghiệp nhà nước.

“1. Doanh nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, bao gồm:

a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ;

b) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.

2. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ – công ty con;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ – công ty con;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.”

Bỏ quy định về thời hạn sở hữu cổ phần phổ thông.

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;

Điểm mới này khá thú vị, trao nhiều quyền hơn cho cổ đông hoặc nhóm cổ đông có phần trăm sở hữu cổ phần phổ thông thấp và không liên tục.

Thông báo tạm ngưng hoạt động kinh doanh trước 03 ngày.

Quý khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với Công ty tư vấn Khánh An chúng tôi để được tư vấn chi tiết và hỗ trợ thực hiện một cách nhanh gọn, hiệu quả.

UY TÍN – CHẤT LƯỢNG – HIỆU QUẢ CAO là những giá trị chúng tôi mang tới cho Quý khách hàng. Đáp lại những giá trị đó là những phản hồi tích cực đã mang lại động lực cho Khánh An phát triển như ngày hôm nay.

Hãy liên hệ cho chúng tôi qua Hotline: 02466.885.821 hoặc 096.987.7894

Email: info@khanhanlaw.net

Hoặc để lại thông tin qua Website chúng tôi Chúng tôi sẽ liên hệ lại với Bạn sớm nhất.

Những Điểm Mới Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp 2014

Những điểm mới của Luật doanh nghiệp 2014. Luật Doanh nghiệp mới ra đời đã xóa bỏ được những hạn chế, thể hiện được ý chí, nguyện vọng của đại đa số doanh

Những điểm mới nổi bật của Luật Doanh Nghiệp 2014.

+ Luật doanh nghiệp 2014

Luật Doanh nghiệp năm 2014 có 10 chương, 213 điều, tăng 41 điều; chương IV quy định về Doanh nghiệp Nhà Nước với 22 điều là chương mới hoàn toàn; Điều 10 quy định về tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của Doanh nghiệp xã hội cũng mới hoàn toàn.

Các điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2014 được quy định cụ thể như sau:

1.Qui định mới về nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Điều 29. Chuyển quyền sở hữu tài sản

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản. Biên bản giao nhận phải ghi rõ tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, số quyết định thành lập hoặc đăng ký của người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc đại diện theo uỷ quyền của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;

c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

Theo Điều 29 Luật Doanh nghiệp 2014 thì Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được rút gọn chỉ còn 04 nội dung chính (trước đây theo Luật Doanh nghiệp 2005 là 10 nội dung chính) bao gồm:

– Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;

– Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

– Thông tin người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

– Vốn điều lệ doanh nghiệp.

Đây là một điểm mới đặc biệt khi không ghi nhận ngành nghề kinh doanh trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bỏ việc xác định vốn pháp định, chứng chỉ hành nghề khi đăng ký ngành nghề kinh doanh. Điều này ghi nhận quyền tự do kinh doanh tất cả ngành nghề mà pháp luật không cấm theo quy định tại Hiến pháp

Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 qui định hoàn toàn mới về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: “Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền”. Theo đó, doanh nghiệp được có quyền có nhiều người đại diện theo pháp luật.

Theo Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014 thì doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. Thay vì trước ngày 01/07/2015 doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan Công an thì kể ngày Luật Doanh nghiệp 2014 có hiệu lực doanh nghiệp chỉ cần thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Qui định này là một “cuộc cách mạng” về con dấu pháp nhân của doanh nghiệp. Nó mang tính tự chủ, tự quản lý và tự chịu trách nhiệm về dấu pháp nhân của doanh nghiệp. Việc này đã góp phần giải quyết rất nhiều vướng mắc, bất cập hiện nay về con dấu.

Cùng với Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp 2014 đã chính thức bãi bỏ nội dung Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư có thể đồng thời là Giấy CNĐKDN. Qua đó, các nhà đầu tư nước ngoài muốn thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam đều phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau đó sẽ thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 qui định hoàn toàn mới về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp doanh nghiệp được có quyền có nhiều người đại diện theo pháp luật. “Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền”.

chúng tôi định về các nguyên tắc, đăng ký vốn thực của công ty:

Theo qui định của Luật Doanh nghiệp 2014 Công ty TNHH một thành viên được phép giảm vốn điều lệ. Qui định này đã giải quyết được tình trạng vốn ảo không thể xử lý được như hiện nay.

Luật Doanh nghiệp 2014 chính thức thay đổi theo đúng thông lệ quốc tế khi giảm tỷ lệ dự họp từ 65% (Luật doanh nghiệp 2005 xuống còn 51%. Khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết là cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành. Đồng thời, Luật quy định về thành viên hội đồng quản trị độc lập, không tham gia điều hành trực tiếp doanh nghiệp; Bãi bỏ việc Đại hội đồng cổ đông bầu trực tiếp Chủ tịch hội đồng quản trị.

Luật Doanh nghiệp 2014 không yêu cầu các công ty cùng loại mới được hợp nhất, sáp nhập, chia, tách đồng thời quy định rõ ràng về quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm cũng như trình tự thủ tục, hồ sơ .v.v. Quy định này hết sức quan trọng chắc chắn sẽ thúc đẩy thị trường mua bán doanh nghiệp (M&A) rất sôi động hiện nay.

Luật Doanh nghiệp 2014 Bãi bỏ nhiều điều khoản thiếu tính thực thi và cản trở hoạt động của doanh nghiệp như: đăng ký danh sách cổ đông nắm giữ 5% vốn điều lệ công ty cổ phần, hoặc bãi bỏ việc gây cản trở cho hoạt động của Doanh nghiệp như cấm một người đã làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty cổ phần không được làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) các loại hình doanh nghiệp khác. Đồng thời Luật mới cũng có các quy định giúp Doanh nghiệp rút khỏi thị trường nhanh hơn và rẻ hơn.

mong là những gì chúng tôi tư vấn nêu trên sẽ giúp cho quý khách có thêm những kiến thức tốt nhất về lĩnh lực vực pháp luật doanh nghiệp. Còn bất cứ vướng mắc gì quý khách vui lòng liên hệ Tổng đài tư vấn luật doanh nghiệp miễn phí 24/7: 19006500 để gặp luật sư tư vấn trực tiếp và yêu cầu cung cấp dịch vụ hoặc gủi thư qua địa chỉ Email: lienhe@luattoanquoc.com . Chúng tôi hy vọng sẽ nhận được ý kiến đòng góp của mọi người dân trên cả nước để chúng tôi ngày một chuyên nghiệp hớn.

Xin chân thành cảm ơn sự đồng hành của quý khách.

Những Điểm Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp 2022 – Fujilaw

LDN hiện hành: Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;

LDN 2020: Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020, có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.

I. BỔ SUNG NHÓM ĐỐI TƯỢNG BỊ CẤM THÀNH LẬP VÀ QUẢN LÝ DOANH NGHIỆP Theo quy định tại Khoản 2 Điều 18 LDN hiện hành thì có sáu (06) nhóm đối tượng không được thành lập và quản lý doanh nghiệp. Tuy nhiên, Điều 17 LDN 2020 bổ sung thêm ba (03) nhóm đối tượng không được thành lập và quản lý doanh nghiệp, bao gồm:

(i) Công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam (trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp);

(ii) Người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi;

(iii) Tổ chức là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.

II. KHÔNG PHẢI THÔNG BÁO MẪU DẤU DOANH NGHIỆP

Theo quy định tại Khoản 2 Điều 44 LDN hiện hành: “Trước khi sử dụng, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp”. Tuy nhiên, LDN 2020 không quy định về việc doanh nghiệp phải thông báo mẫu con dấu trước khi sử dụng.

Ngoài ra, Điều 43 LDN 2020 cũng cho phép doanh nghiệp có quyền tự quyết loại con dấu là được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số (token) theo pháp luật về giao dịch điện tử. Quy định mới này là phù hợp với xu thế phát triển hiện nay, giảm tải thủ tục hành chính và tạo ra môi trường kinh doanh năng động cho các doanh nghiệp.

III. THAY ĐỔI KHÁI NIỆM VỀ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC

Theo quy định tại Khoản 8 Điều 4 LDN hiện hành “Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ”. Tuy nhiên, Khoản 11 Điều 4 LDN 2020 đã sửa đổi: “Doanh nghiệp nhà nước bao gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật Doanh Nghiệp 2020”.

Một lần nữa, LDN 2020 lại quay về định nghĩa doanh nghiệp nhà nước như Luật Doanh nghiệp 2005. Có lẽ, Nhà Nước hiện thấy ra rằng định nghĩa doanh nghiệp nhà nước theo LDN hiện hành không thực sự phù hợp với các luật khác điều chỉnh cho doanh nghiệp nhà nước.

IV. RÚT NGẮN THỜI GIAN BÁO TRƯỚC KHI TẠM NGỪNG HOẶC TIẾP TỤC KINH DOANH TRƯỚC THỜI HẠN ĐÃ THÔNG BÁO

Khoản 1 Điều 206 LDN 2020 đã rút ngắn thời gian báo trước khi tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo từ chậm nhất 15 ngày (Khoản 1 Điều 200 LDN hiện hành) xuống còn 03 ngày làm việc.

V. THAY ĐỔI MÔ HÌNH QUẢN LÝ TRONG CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN DO TỔ CHỨC LÀM CHỦ SỞ HỮU

Theo quy định tại Điều 79 LDN 2020 thì Kiểm soát viên đã bị loại bỏ ra khỏi các mô hình tổ chức quản lý và hoạt động của công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu.

Tuy nhiên, đối với công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại Khoản 1 Điều 88 LDN 2020 thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công ty quyết định.

VI. SỬA ĐỔI BỔ SUNG QUY ĐỊNH VỀ XỬ LÝ PHẦN VỐN GÓP TRONG MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP ĐẶC BIỆT

So với quy định tại Điều 54 LDN hiện hành, Điều 53 LDN 2020 đã bổ sung thêm hai (02) trường hợp xử lý phần vốn góp, cụ thể:

– Khoản 8 Điều 53 LDN 2020 quy định “Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty”;

Bên cạnh đó, Điều 53 LDN 2020 cũng sửa đổi các nội dung sau:

– Người quản lý tài sản của thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích (theo pháp luật dân sự) không còn nhất thiết phải là thành viên của công ty như quy định tại Khoản 1 Điều 54 LDN hiện hành;

– Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện (theo LDN hiện hành là được thực hiện thông qua người giám hộ).

VII. GIA TĂNG QUYỀN HẠN CỦA CỔ ĐÔNG/NHÓM CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ

Theo quy định của LDN hiện hành thì điều kiện để cổ đông/nhóm cổ đông có một số quyền đặc biệt như: Xem xét và kiểm tra các tài liệu của công ty, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, … là phải “sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty” (Khoản 2 Điều 114 LDN hiện hành). Tuy nhiên, LDN 2020 đã giảm tỷ lệ này xuống còn “sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty”, theo đó, thì “thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng” cũng bị bãi bỏ (Khoản 2 và 3 Điều 115 LDN 2020).

Riêng đối với quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát vẫn giữ tỷ lệ “sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty” nhưng cũng không yêu cầu “thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng” như LDN hiện hành nữa.

VIII. SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY ĐỊNH VỀ CHÀO BÁN CỔ PHẦN RIÊNG LẺ CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN KHÔNG PHẢI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Bổ sung điều kiện về việc chào bán cổ phần riêng lẻ, cụ thể:

– Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;

– Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Bổ sung thêm quy định cổ đông được quyền ưu tiên mua, nếu không mua hết thì mới chào bán cho người khác với điều kiện không được thuận lợi hơn đã chào bán cho cổ đông (cổ đông cũng có quyền chuyển quyền ưu tiên mua của mình cho người khác). Quy định này không áp dụng đối với trường hợp phát hành cổ phần về sáp nhập hay hợp nhất.

Bãi bỏ quy định phải thực hiện thủ tục thông báo phát hành cổ phần riêng lẻ cho Cơ quan đăng ký kinh doanh.

(Điều 125 LDN 2020)

IX. SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH HỌP CỔ ĐÔNG VÀ THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Tỷ lệ cổ đông dự họp để đủ điều kiện tổ chức cuộc họp và tỷ lệ cổ đông dự họp/tỷ lệ cổ đông để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông với một số nội dung thông thường và lấy ý kiến bằng văn bản được điều chỉnh tỷ lệ “từ 51% trở lên“ (Khoản 2 Điều 141 và Khoản 4 Điều 144 LDN hiện hành) xuống còn “trên 50%” (Điều 145, Khoản 2 và Khoản 4 Điều 148 LDN 2020).

LDN 2020 bổ sung thêm quy định tại Khoản 6 Điều 148 về “Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản”.

X. ỦY QUYỀN THAM DỰ HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

LDN 2020 đã bỏ quy định việc ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông phải theo mẫu do công ty phát hành, thay vào đó, chỉ cần bằng văn bản và được lập theo quy định của pháp luật về dân sự.

Điều này giúp đơn giản hóa thủ tục cho công ty khi gửi thông báo mời họp không phải gửi kèm theo mẫu Giấy ủy quyền, cũng như tạo sự linh hoạt cho cổ đông.

XI. BỔ SUNG QUY ĐỊNH VỀ CHẤP THUẬN HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH GIỮA CÔNG TY VỚI NGƯỜI CÓ LIÊN QUAN

XII. QUYỀN KHỞI KIỆN CỦA CỔ ĐÔNG ĐỐI VỚI QUYẾT ĐỊNH, NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Khoản 4 Điều 153 LDN 2020 quy định bất cứ cổ đông nào cũng có quyền yêu cầu khởi kiện hủy bỏ Quyết định, Nghị quyết của Hội đồng quản trị thay vì chỉ cổ đông sở hữu cổ phần liên tục trong 01 năm như Khoản 4 Điều 149 LDN hiện hành.

Trân trọng./.

Bạn đang đọc nội dung bài viết Những Điểm Mới Nổi Bật Của Luật Doanh Nghiệp Năm 2022 (Phần 2) trên website Athena4me.com. Hy vọng một phần nào đó những thông tin mà chúng tôi đã cung cấp là rất hữu ích với bạn. Nếu nội dung bài viết hay, ý nghĩa bạn hãy chia sẻ với bạn bè của mình và luôn theo dõi, ủng hộ chúng tôi để cập nhật những thông tin mới nhất. Chúc bạn một ngày tốt lành!